編者按：2015年，在中國經(jīng)濟調(diào)整轉(zhuǎn)型與改革持續(xù)深入的時代背景下，中國房地產(chǎn)行業(yè)陷入了一段短暫的迷惘，但在這迷惘之間，我們?nèi)匀粖^力追逐著一個又一個時代的風口。

互聯(lián)網(wǎng)+、智慧城市、創(chuàng)客空間、海外投資、社區(qū)O2O、文旅地產(chǎn)、養(yǎng)老地產(chǎn)等模式與概念層出不窮，開發(fā)商們不再認為自己是“開發(fā)商”。但洗盡鉛華、回歸本初，房地產(chǎn)行業(yè)的深層次問題仍然需要面對和化解。

歸根結(jié)底，這是“艱難的一年”。無論是地價和房價屢創(chuàng)新高的一二線城市，還是庫存居高不下的三四線城市，在全國范圍內(nèi)，“庫存”已如懸湖。“化解房地產(chǎn)庫存”上升到國策高度之后，面對即將到來的2016年，我們可能看到怎樣的前景？

前事之不忘，觀點新媒體傾力策劃年度重磅報道“艱難的一年”，回顧并總結(jié)2015年房地產(chǎn)行業(yè)的標桿性企業(yè)得與失，深度剖析有代表性地位城市房地產(chǎn)行業(yè)的真實情況。

觀點網(wǎng) 萬科股權爭奪戰(zhàn)仍在延續(xù)，外界原以為隨著安邦、萬科數(shù)日前發(fā)布“結(jié)盟”，這場戰(zhàn)爭走勢將明朗化。不過從12月29日各方釋放的最新消息看，事實或遠非如此。

12月29日早間，萬科公告披露重大地產(chǎn)重組事項進展，上周公司就有關可能交易與一名“潛在交易對手”簽署了一份合作意向書，據(jù)此公司將以新發(fā)行股份及現(xiàn)金支付方式收購賣方潛在的目標資產(chǎn)。

當天18點許，有媒體發(fā)布一則消息將輿論引向撲朔迷離。消息稱，就在上周，寶能系、萬科、安邦三方召開和談會，會議由安邦保險集團董事長兼CEO吳小暉主持，“三方基本達成和局”。吳小暉未來將有可能“通過受讓或增發(fā)等途徑逐步成為萬科大股東”。

不過，隨后不到一個小時，有多家媒體稱詢問萬科方面后表示“安邦有可能受讓寶能系股份成為萬科大股東”純屬謠言。報道還援引萬科方面人士的說法稱，萬科將盡快就此事發(fā)出澄清公告。

不過值得注意的是，面對觀點新媒體對于此事的查詢，萬科方面人士同樣一一否認上述多家媒體的說法與報道，萬科方面否認有內(nèi)部人士接受過相關媒體采訪。

及至29日晚20點30分左右，萬科A發(fā)布澄清公告稱，公司“從未參與”傳聞所述會議，對傳聞所述內(nèi)容“亦不知情”。該傳聞“不屬實”。公司對于制造虛假消息的行為保留追究法律責任的權利。

不過，針對全天撲朔迷離的市場消息迷霧，有市場觀察人士就告訴觀點新媒體，其認為，雖然萬科晚間的澄清公告否認與安邦、寶能系和談會的存在，但依據(jù)全天事件的發(fā)展與各方的信息。他認為目前在表面平靜的水面之下，萬科管理層、安邦、寶能系三方面正在進行激烈的博弈。

他認為，其中的焦點或許就是萬科管理層與寶能方面都有提出相關股權安排方案，正在游說安邦方面的結(jié)盟。該名觀察人士甚至大膽猜測，“考慮到萬科目前正在進行的重大地產(chǎn)重組未有披露增發(fā)對象，目前不排除這個對象或許就是安邦。但與此同時，寶能系似乎向安邦提供了進入萬科董事會更為直接的方案，即讓渡它所持有的股份。”

他分析認為，安邦方面其實就是很理想的重組增發(fā)對象，目前其持有金融街、遠洋地產(chǎn)、金地集團等多家上市地產(chǎn)公司股權權益，其完全可以將這部分權益注入萬科以推動萬科的重大重組方案。

而另一方面，安邦目前持有萬科總股本約為6.18%，若其能受讓寶能系持有的萬科24.26%股份，其也將成為萬科的實際控股大股東。

而兩種可能方案區(qū)別就在于，按照萬科管理層可能的重組方案，萬科管理層將保有對于萬科的控制權；而寶能系可能的方案將使得萬科創(chuàng)始團隊與管理層失去對于公司的掌控。

萬科三十而惑

現(xiàn)在，不管最終萬科管理層股權保衛(wèi)戰(zhàn)的最終結(jié)局如何？但曾經(jīng)的地產(chǎn)明星企業(yè)萬科未來發(fā)展或已難完全由萬科管理層所左右。而這現(xiàn)實處境，對照早前郁亮曾在朋友圈大聲疾呼將大步“奔向萬億大萬科”的高遠理想，難免不讓人為三十而惑的萬科唏噓。

觀點新媒體查閱相關數(shù)據(jù)，2015年1-11月，萬科累計實現(xiàn)銷售金額2282.3億元，在行業(yè)分化大環(huán)境下同比仍上升20.06%，外界普遍認為全年實現(xiàn)2500億元銷售是“大概率事件”；同時截至上半年，該公司共有貨幣資金627.2億元，加上其管理團隊、公司文化均為業(yè)界翹楚，這些加分因素毫無疑問使得萬科成為投資者眼中的靚麗藍籌。

其實，2015年也是萬科創(chuàng)立以來第31年，在這年5月22日舉行的萬科周年股東大會上，郁亮高調(diào)宣布，萬科在下一個十年“將以萬億市值作為奮斗目標”，除了房地產(chǎn)，還會培養(yǎng)更多的業(yè)務，擁有更多的上市平臺。

現(xiàn)在，萬科擁有A+H平臺，以及萬科置業(yè)海外共三個上市平臺。按照規(guī)劃，萬科未來將繼續(xù)搭建的內(nèi)部獨立事業(yè)部＋外部合伙人（小草業(yè)務）生態(tài)系統(tǒng)，未來也將可能打造多個上市平臺。萬科董秘譚華杰早前就透露，今年將有5個獨立事業(yè)部成立。

而在萬科的8月17日中期業(yè)績會上，觀點新媒體也了解到萬科對未來確定的5大業(yè)務方向，物業(yè)服務、物流地產(chǎn)、教育營地、萬科驛（租賃性公寓）以及海外業(yè)務。

但盡管業(yè)務探索多樣化，作為明星房企的萬科A在之前很長一段時間里股價僅維持在低位。市場給出的動態(tài)市盈率估值偏低。這其中，有房地產(chǎn)作為傳統(tǒng)重資產(chǎn)行業(yè)，資本市場給予的估值較低因素。

觀點新媒體翻查相關數(shù)據(jù)，萬科A于2013年、2014年的市盈率（P/E）分別為17.83、17.08，至今年跌至14.85；相比之下，國內(nèi)另外有從事園區(qū)業(yè)務上市企業(yè)，市場給出的動態(tài)估值卻高達50倍以上。

也許，就整體而言，萬科作為全世界最大的住宅開發(fā)商，其呈現(xiàn)出的不明顯受經(jīng)濟周期影響的增長，良好的負債水平及充裕的貨幣現(xiàn)金，種種優(yōu)勢都說明其市場估值長期未能體現(xiàn)出公司核心價值?；蛟S，這也就是如今一場激烈驚心寶萬股權大戰(zhàn)的根源與實質(zhì)。

距離今天已有27年的1988年，美國RJR納貝斯克公司當年也正是由于公司價值長期被嚴重低估，從而引發(fā)了管理層啟動杠桿收購修復市值的行動。但隨后的故事不少人都不會陌生，這場行動吸引了四個競標方參與競爭，“野蠻人”KKR公司以250億美元勝出。最終的結(jié)果是，RJR納貝斯克的市值數(shù)倍增加，公司卻被一拆為二，管理層也被清洗出去。

如今萬科和RJR納貝斯克的遭遇何其相似，當前萬科也面臨險資寶能系、安邦的舉牌。萬科管理層對于公司的控制權岌岌可危，但從股價角度看，萬科A的股價卻從11月下旬的14.26元/股拉升至24.43元/股，漲幅71.32%。同時在這場舉牌大戰(zhàn)中，萬科市值也迅速飆升至2699.64億元，寶能系、萬科、安邦等股東浮盈幾十億至數(shù)百億不等，“誰是受益者”這問題值得考量。

但這終究是一場危險的資本游戲，雖然萬科市值獲得提升但也將公司置于資本市場的公開圍獵之中，“程咬金”、“野蠻人”這些角色都難以避免。目前各方關于寶能系、萬科、安邦的說法不一，萬科仍未掌握主動性，坊間傳聞的安邦與寶能系之間微妙關系，也讓股權之爭顯得撲朔迷離。

股權之爭未來走向

現(xiàn)在，雖然此前市場上寶能系在買入萬科股份的路上高歌猛進，幾乎即將得到萬科控制權。其自今年7月份以來，寶能系通過前海人壽、鉅盛華連續(xù)多次舉牌萬科，將所持萬科股份增至目前的24.26%，累計斥資達400億元左右。

但隨著12月23日晚間至次日凌晨萬科、安邦陸續(xù)發(fā)布結(jié)盟聲明，上述前景已被打破。按照聲明，萬科與安邦進行了“卓有成效”的溝通，安邦也表達了對萬科發(fā)展前景的肯定，明確希望萬科管理團隊、經(jīng)營風格保持穩(wěn)定。

現(xiàn)在，安邦方面處于最有利的位置，其與萬科管理層的結(jié)盟既限制寶能系的進一步攻勢，又能獲得王石等人的好感。目前萬科事業(yè)合伙人、萬科工會委員會、華潤、劉元生構成的一致行動人合計持股21%，加上安邦持有的6.18%，萬科管理層與安邦一起至少控制了28%的股份，大大高于寶能系的24.26%。

而這也意味著，即便寶能方面能要求召開臨時股東大會，其贏得出席股東三分之二的票數(shù)的機會也被大大降低，可能變更萬科管理層意圖更難以實現(xiàn)。

但原以為事態(tài)已明朗化的局面，隨著一則不知出處的三方和談會消息而再度變得撲朔迷離。

市場有分析人士就告訴觀點新媒體，盡管萬科管理層與安邦有了結(jié)盟共識，但它們一直也無法忽視寶能系所持的24.26%股份。假設上述和談會存在，對于寶能系，爭取安邦毫無疑問是兩全之策。首先，寶能系目前面臨來自輿論與監(jiān)管的雙重壓力，如與安邦達成某種意義上的默契，其大可光榮撤退。獲取套利，而不會承擔萬科管理層力推的重組方案實施所帶來的可能潛在利益損失。

而安邦亦能夠通過受讓股份而升至萬科實際控股大股東，雖然冒著失去整個萬科管理團隊的風險，但這可能比通過萬科管理層重組方案能獲得更多股權利益，而安邦這個左右戰(zhàn)局走勢的關鍵少數(shù)，也最終成了寶萬之爭中的最大贏家。

不過，有市場人士強烈質(zhì)疑安邦受讓股份的可能性：安邦持股6.18%，加上寶能系的24.26%，加起來已經(jīng)超過30%的全面收購要約紅線。持這部分觀點的人士還引述保監(jiān)會相關規(guī)定，強調(diào)保險公司不能對其它企業(yè)實現(xiàn)控股，其認為安邦持股超過30%的可能性微乎其微。

但另有市場觀點認為，實際上安邦大可不必全部收購寶能系所持股份，其只需受讓不超過22.98%，就可以使已方持股比例達到29.99%臨界點。這就意味著，在現(xiàn)行法律法規(guī)框架下，安邦雖不可能控股萬科，但牢牢把第一大股東的位置控制于手中，話語權自然有之。

但安邦受讓寶能系萬科股權權益的做法，對于萬科管理層卻難言利好。市場人士對觀點新媒體表示，安邦其實早就對優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)上市企業(yè)有著覬覦之心，萬科管理層與安邦的聯(lián)合宣言如今看來更像是一場“城下之盟”。

“如果說通過重組方案接納安邦，管理層亦獲得相應股權安排，維持相對穩(wěn)定的制衡格局，萬科管理層尚能接受，但坐看安邦方面受讓寶能系股權權益一家獨大，萬科管理層付出的代價就未免太大了。”

“對萬科管理層而言，安邦也許隨時會變成下一個‘寶能’，一旦形勢改變，它可能做出利益最大化的選擇。”一方面，隨著安邦成為萬科大股東，進入公司董事會，萬科董事會權力平衡局面將受到極大沖擊；另一方面，萬科現(xiàn)有創(chuàng)始團隊與管理層將受到極大制約。

誰是重組增發(fā)對象？

因此，安邦受讓寶能系所持有的萬科股份，更像是安邦和寶能系之間洽談的方案，而顯然不是處于停牌重組階段萬科所設想的未來。

據(jù)觀點新媒體了解，按12月29日萬科公告披露的信息，萬科目前方案是以新股及現(xiàn)金引入合作方。此前，該公司已與一名潛在交易對手簽署了一份合作意向書，具體為潛在賣方將出售，并且萬科將購買潛在賣方持有的目標公司權益。

對于萬科重組的對象，此前外界多認為和華潤置地、中糧等大型國有企業(yè)有關聯(lián)。其中15年前，華潤集團就曾試圖將地產(chǎn)業(yè)務公司華潤置地與萬科合并，后來遭萬科小股東否決而作罷。有了這層關系，華潤集團再次向萬科注資也未必可知。

不過，12月30日，就外界傳言萬科潛在交易對手是華潤旗下的華潤置地一事，萬科方面人士稱，上述報道未采訪過公司，也沒有任何事實依據(jù)；近期外界對交易對手方的猜測均與實際情況不符；萬科還在與其他潛在對手方談判協(xié)商。

對此，日前就有市場人士給出了另外一種猜測。該人士對觀點新媒體表示，從萬科與安邦此前結(jié)盟的表態(tài)看，萬科明確表示需要保險資金的支持，因此并不排除此次增發(fā)與安邦這些險資有關。“安邦擁有金融街、遠洋地產(chǎn)、金地集團等地產(chǎn)上市企業(yè)的股權權益，也有可能推動相關房企參加萬科擬議中的重組。”

那么，安邦真有可能是萬科潛在的增發(fā)對象嗎？假設寶能系、萬科、安邦之間的博弈存在，吳小暉通過“受讓或增發(fā)等途徑”逐步成為萬科大股東，假設這里的受讓股份是寶能系、安邦之間的交易，那增發(fā)途徑則可以認為是萬科發(fā)行新股重組一途。

從資金角度看，截至今年9月底，安邦人壽總資產(chǎn)高達8256.74億元，較2014年底增長逾6.9倍，資金實力自不在話下。假設萬科管理層按定價基準日前20個交易日股票的90%增發(fā)，價格預計不低于16.73元/股，這數(shù)字遠低于安邦最近一次增持約21-23元/股的均價，兩者成本高低立判。

從資產(chǎn)角度看，安邦主要參股的金融街、遠洋地產(chǎn)、金地集團幾家房企都是行業(yè)領先的優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)企業(yè)。觀點新媒體獲得的數(shù)據(jù)顯示，2014年底，金融街僅在北京三環(huán)內(nèi)核心區(qū)域的物業(yè)加土地儲備，保守估值高于400億元；金地集團的權益土地儲備超過1700萬平方米。而遠洋地產(chǎn)目前在深圳儲備了5個舊改項目，主要位于蛇口和龍崗區(qū)，體量約100萬平方米，貨值超千億。

即便不考慮上述可能參股房企的資產(chǎn)，安邦自身也收購了不少房地產(chǎn)資產(chǎn)。2014年6月，該公司便曾以約19.5億美元收購紐約華爾道夫酒店大樓，此后還傳出洽購多倫多、紐約、倫敦等地的資產(chǎn)。

或許，按照上述假設的邏輯，萬科管理層通過折讓進行增發(fā)吸引結(jié)盟的安邦，同時攤薄寶能系高達24.26%的萬科權益，進而管理層也獲得相應的股權份額安排，從而將萬科未來的股權結(jié)構達致更為平衡的局面。

現(xiàn)在，有市場人士就向觀點新媒體表示，萬科管理層不可能完全將拯救的希望寄托于安邦身上，最好的辦法就是通過重組增加萬科管理層的持股比例，未來達到權力制衡的效果。

而萬科管理層股權增持的行動其實早已開始，從市場披露的相關信息來看，金鵬資管計劃、和傳說中的德贏資管計劃或許正是萬科管理層一直暗中應對的安排。從過往記錄看，它們在萬科股票二級市場上動作同樣十分積極。

據(jù)媒體公開報道披露的資料顯示，早在2014年5月，由國信證券管理的國信金鵬1號集合資產(chǎn)管理計劃通過備案，該資管成立起就密集增持萬科A，其實質(zhì)即萬科事業(yè)合伙人的員工持股計劃。此外，截至2015年三季度末，德贏1號專項資產(chǎn)管理計劃也累計持股萬科A共2.06%。

有消息稱，萬科管理團隊擁有的金鵬資管計劃、德贏資管計劃已購入萬科總股本7.79%股權，涉及資金60億元；國信金鵬1號資管還計劃用4倍杠桿買入4.9億股萬科股票。

不過據(jù)悉，早前萬科方面在回應深交所詢問時以該兩家資管計劃管理人員自主行使投票表決權為由，認定這兩資管計劃不存在一致行動人意圖。