4月20日，廣東省房地產(chǎn)研究會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)韓世同以萬(wàn)科前員工身份，實(shí)名致信證監(jiān)會(huì)，對(duì)王石及萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心（下稱“企業(yè)股中心”）向清華捐贈(zèng)2億股股權(quán)的歸屬問(wèn)題、處置權(quán)問(wèn)題等提出了四點(diǎn)質(zhì)疑，引發(fā)輿論關(guān)注。

對(duì)于韓世同提出的核心質(zhì)疑——萬(wàn)科企業(yè)股中心對(duì)企業(yè)股資產(chǎn)是否具備處置權(quán)的問(wèn)題，北京雍行律師事務(wù)所合伙人陳光耀認(rèn)為，“從已公開(kāi)信息來(lái)看，作為獨(dú)立法人主體，萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心擁有萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)，享有處分權(quán)利。按照企業(yè)股中心章程規(guī)定，理事會(huì)為企業(yè)股中心的決策機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定將企業(yè)資產(chǎn)用于公益事業(yè)。

韓世同舉報(bào)一事，起因于4月2日萬(wàn)科企業(yè)股中心將全部資產(chǎn)2億股萬(wàn)科股票一次性捐贈(zèng)給清華大學(xué)教育基金會(huì)，用于設(shè)立“清華大學(xué)萬(wàn)科公共衛(wèi)生與健康學(xué)科發(fā)展專項(xiàng)基金”，萬(wàn)科與清華大學(xué)一道，共建公共衛(wèi)生與健康學(xué)院。截至4月1日收市，這批股票市值約53億元。

一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，韓世同雖然提出了四點(diǎn)質(zhì)疑，但其中核心質(zhì)疑是萬(wàn)科企業(yè)股中心是否具備企業(yè)股資產(chǎn)的處置權(quán)，即2011年的員工代表大會(huì)，是否已授權(quán)企業(yè)股中心自主決定資產(chǎn)的公益用途，萬(wàn)科企業(yè)股中心理事會(huì)是否有權(quán)代表萬(wàn)科全體員工做出捐贈(zèng)決定。

要回答以上問(wèn)題，需要梳理萬(wàn)科企業(yè)股的來(lái)龍去脈。

1984年萬(wàn)科成立，1988年，萬(wàn)科成為中國(guó)第一批股份制改造企業(yè)，改造完成后60%為國(guó)家股，40%為企業(yè)股。作為特定歷史階段產(chǎn)物，根據(jù)當(dāng)時(shí)規(guī)定，企業(yè)股的使用可由企業(yè)“自主決定”。當(dāng)時(shí)同類股改企業(yè)多數(shù)將企業(yè)股分配給了創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，但王石及創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)選擇了放棄，將企業(yè)股交由職工委員會(huì)管理，成為全體員工共同持有的資產(chǎn)，相當(dāng)于員工集體股。根據(jù)公開(kāi)資料，萬(wàn)科職工委員會(huì)自1989年成立后，從未做出過(guò)將企業(yè)股資產(chǎn)分配給任何個(gè)人的決定。

隨著萬(wàn)科的發(fā)展，企業(yè)股股權(quán)不斷被攤薄，但同時(shí)，隨著萬(wàn)科業(yè)績(jī)持續(xù)穩(wěn)健增長(zhǎng)，該筆資產(chǎn)也隨之增值。2011年初，王石給全體萬(wàn)科員工寫(xiě)了一封信， 號(hào)召萬(wàn)科員工把這筆企業(yè)股資產(chǎn)貢獻(xiàn)給社會(huì)用于公益事業(yè)，后來(lái)召開(kāi)的萬(wàn)科員工代表大會(huì)一致通過(guò)了上述決定。

同時(shí)，員工代表大會(huì)決議成立一家社會(huì)企業(yè)，將企業(yè)股資產(chǎn)，交由這家社會(huì)企業(yè)持有和運(yùn)營(yíng)。這家社會(huì)企業(yè)就是萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心。社會(huì)企業(yè)不同于一般企業(yè)之處在于，任何人都不能從這家企業(yè)獲取投資收益，其所有資產(chǎn)及收益，最終只能有一個(gè)用途——用于社會(huì)公益事業(yè)。萬(wàn)科前高級(jí)副總裁、優(yōu)客工場(chǎng)創(chuàng)始人毛大慶稱，“我有幸參與其中，并親歷了2011年那次隆重的投票”。

萬(wàn)科企業(yè)股中心章程第三條規(guī)定，本企業(yè)的宗旨是：管理企業(yè)資產(chǎn)，通過(guò)合法投資、運(yùn)營(yíng)，使其不斷保值升值，并將企業(yè)資產(chǎn)及收益最終全部用于公益事業(yè)；第八條規(guī)定，理事會(huì)直接決定或授權(quán)法定代表人將企業(yè)資產(chǎn)、利潤(rùn)用于公益事業(yè)；第十條(五)規(guī)定，本企業(yè)宗旨不允許修改，本企業(yè)章程的其他內(nèi)容，不得與本企業(yè)宗旨相沖突；第十六條(三) 規(guī)定，本企業(yè)利潤(rùn)不作分配，除依法需要提取相應(yīng)資金外，全部計(jì)入資本公積，并最終用于公司宗旨所指定的方向。

業(yè)內(nèi)人士表示，從章程可以看出，自誕生之刻起，企業(yè)股中心理事會(huì)就可直接決定將企業(yè)資產(chǎn)、利潤(rùn)用于公益事業(yè)。同時(shí)明確企業(yè)股中心肩負(fù)兩項(xiàng)使命，運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)增值以實(shí)現(xiàn)優(yōu)于一般公益組織的“造血”功能，以及將企業(yè)股資產(chǎn)最終用于公益。

對(duì)于此次捐贈(zèng)是否合規(guī)，陳光耀律師表示：“從公開(kāi)信息來(lái)看，首先，經(jīng)2011年員工代表大會(huì)審議、批準(zhǔn)，企業(yè)股已經(jīng)確權(quán)至企業(yè)股管理中心。其次，根據(jù)企業(yè)股管理中心存續(xù)情況及章程規(guī)定，企業(yè)股中心作為獨(dú)立法人，有權(quán)處置企業(yè)股資產(chǎn)。經(jīng)理事會(huì)審議、批準(zhǔn)，企業(yè)股中心將企業(yè)股資產(chǎn)捐贈(zèng)給清華大學(xué)用于公共衛(wèi)生事業(yè)，符合企業(yè)股中心章程的規(guī)定。”