茲提述本公司于二零一一年九月二十日刊發(fā)的公告及于二零一一年十月七日刊發(fā)的通函，就有關(guān)本公司與中國(guó)海外訂立并將于二零一四年十月三十一日屆滿的前中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議。

　　茲提述本公司于二零一一年九月二十日刊發(fā)的公告及于二零一一年十月七日刊發(fā)的通函，就有關(guān)本公司與中國(guó)海外訂立并將于二零一四年十月三十一日屆滿的前中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議。

　　董事預(yù)期，中國(guó)海外集團(tuán)將繼續(xù)不時(shí)邀請(qǐng)本集團(tuán)按“建造-移交”模式承接中國(guó)海外集團(tuán)有關(guān)中國(guó)城鄉(xiāng)統(tǒng)籌項(xiàng)目(“BT項(xiàng)目”)的住房及基礎(chǔ)設(shè)施的融資、設(shè)計(jì)及建筑項(xiàng)目。就此而言，于二零一四年十月二十八日，本公司與中國(guó)海外訂立了新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議，以重續(xù)前中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議，自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止為期三年，并受限于中國(guó)海外建造-移交建筑上限。

　　中國(guó)海外為本公司的控股股東。因此，中國(guó)海外集團(tuán)的成員公司為本公司的關(guān)連人士。根據(jù)上市規(guī)則第14A章，新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的中國(guó)海外建造-移交建筑交易構(gòu)成本公司的持續(xù)關(guān)連交易。

　　由于根據(jù)新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議每年BT項(xiàng)目的最高合約總額(即中國(guó)海外建造-移交建筑上限)，按上市規(guī)則定義下的適用百分比率計(jì)算所得超過(guò)0.1%但低于5%，新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的中國(guó)海外建造-移交建筑交易須遵守上市規(guī)則第14A章項(xiàng)下的年度審閱、申報(bào)及公告的規(guī)定，但獲豁免遵守獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　股東務(wù)請(qǐng)注意，中國(guó)海外建造-移交建筑上限乃董事按現(xiàn)時(shí)所得資料，對(duì)中國(guó)海外建造-移交建筑交易金額的最佳估計(jì)。中國(guó)海外建造-移交建筑上限與本集團(tuán)的財(cái)政或潛在財(cái)政表現(xiàn)并無(wú)直接關(guān)系，亦不應(yīng)視為與之有任何直接關(guān)系。中國(guó)海外集團(tuán)未必與本集團(tuán)訂約承接中國(guó)海外集團(tuán)的BT項(xiàng)目至中國(guó)海外建造-移交建筑上限水平，甚至完全不與本集團(tuán)訂約進(jìn)行上述事宜，因其聘請(qǐng)受限于中國(guó)海外集團(tuán)的投標(biāo)程序，而有關(guān)投標(biāo)開放予其他獨(dú)立第三方參與。

　　重續(xù)持續(xù)關(guān)連交易

　　茲提述本公司于二零一一年九月二十日刊發(fā)的公告及于二零一一年十月七日刊發(fā)的通函，就有關(guān)本公司與中國(guó)海外訂立并將于二零一四年十月三十一日屆滿的前中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議。

　　于二零一四年十月二十八日，本公司與中國(guó)海外訂立了新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議，以重續(xù)前中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議，自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止為期三年，并受限于中國(guó)海外建造-移交建筑上限。

　　新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議

　　日期

　　二零一四年十月二十八日

　　訂約方

　　1.本公司；及

　　2.中國(guó)海外。

　　中國(guó)海外建造-移交建筑交易

　　董事預(yù)期，中國(guó)海外集團(tuán)將繼續(xù)不時(shí)邀請(qǐng)本集團(tuán)按“建造-移交”模式承接中國(guó)海外集團(tuán)有關(guān)中國(guó)城鄉(xiāng)統(tǒng)籌項(xiàng)目(“BT項(xiàng)目”)的住房及基礎(chǔ)設(shè)施的融資、設(shè)計(jì)及建筑項(xiàng)目。

　　因此，根據(jù)新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議，本公司與中國(guó)海外協(xié)定，(其中包括)由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止為期三年：

　　(a)本集團(tuán)可按照中國(guó)海外集團(tuán)不時(shí)的投標(biāo)程序及按其提供予其他獨(dú)立第三方的相同及一般條款，承接中國(guó)海外集團(tuán)的BT項(xiàng)目；

　　(b)倘本集團(tuán)因上述投標(biāo)而成功獲得任何項(xiàng)目，本集團(tuán)可根據(jù)成功中標(biāo)條款承接中國(guó)海外集團(tuán)的BT項(xiàng)目，惟BT項(xiàng)目的最高合約總額于截至二零一五年十二月三十一日止財(cái)政年度不可超逾人民幣1,000,000,000元(相等于約港幣1,265,822,785元)、于截至二零一六年十二月三十一日止財(cái)政年度不可超逾人民幣1,000,000,000元(相等于約港幣1,265,822,785元)及于截至二零一七年十二月三十一日止財(cái)政年度不可超逾人民幣1,000,000,000元(相等于約港幣1,265,822,785元)(即中國(guó)海外建造-移交建筑上限)；及

　　(c)中國(guó)海外集團(tuán)應(yīng)付予本集團(tuán)有關(guān)BT項(xiàng)目的合約價(jià)格(包括應(yīng)計(jì)利息)將根據(jù)中國(guó)海外集團(tuán)成員公司與本集團(tuán)成員公司之間的特定合約所載付款條款分期支付。

　　本集團(tuán)呈交中國(guó)海外集團(tuán)的標(biāo)書的定價(jià)基準(zhǔn)

　　本集團(tuán)就中國(guó)海外集團(tuán)的BT項(xiàng)目呈交予中國(guó)海外集團(tuán)的標(biāo)書定價(jià)及條款須遵守本集團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)及系統(tǒng)性標(biāo)書呈交程序，適用于呈交予關(guān)連人士及獨(dú)立第三方的標(biāo)書，以確保本集團(tuán)呈交予中國(guó)海外集團(tuán)的標(biāo)書的定價(jià)及條款不會(huì)優(yōu)于呈交予獨(dú)立第三方的標(biāo)書。

　　標(biāo)準(zhǔn)及系統(tǒng)性標(biāo)書呈交程序一般包括(i)接到投標(biāo)邀請(qǐng)；(ii)投標(biāo)文件的初步評(píng)估；(iii)進(jìn)一步計(jì)劃及評(píng)估；(iv)編制投標(biāo)報(bào)告及內(nèi)部投標(biāo)會(huì)審；及(v)呈交標(biāo)書。該程序(如下圖所說(shuō)明)將會(huì)使本集團(tuán)能夠檢討將予呈交的標(biāo)書的可行性及盈利能力，以及決定將予呈交的標(biāo)書的內(nèi)容及定價(jià)條款。

　　于編制及評(píng)估投標(biāo)文件時(shí)，本集團(tuán)將考慮的因素包括技術(shù)要求、數(shù)量規(guī)格、融資要求、預(yù)期完工時(shí)間、客戶的預(yù)期及項(xiàng)目所涉及的可能風(fēng)險(xiǎn)因素。本集團(tuán)之后將會(huì)進(jìn)行地盤勘測(cè)、制定實(shí)驗(yàn)性的施工計(jì)劃及進(jìn)行定量的成本分析及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

　　于厘定定價(jià)條款時(shí)，本集團(tuán)將審閱其內(nèi)部電腦數(shù)據(jù)庫(kù)存有本集團(tuán)過(guò)往“建造—移交”項(xiàng)目及多元化業(yè)務(wù)的材料供應(yīng)及分包承建商的成本資料。該等資料將協(xié)助本集團(tuán)對(duì)從分包承建商取得的報(bào)價(jià)與材料成本進(jìn)行定量比較。

　　中國(guó)海外集團(tuán)評(píng)審委員會(huì)(“評(píng)審委員會(huì)”)(其獨(dú)立于本集團(tuán))根據(jù)其投標(biāo)評(píng)審程序的分析結(jié)果可核準(zhǔn)或拒絕本集團(tuán)呈交的標(biāo)書。此外，評(píng)審委員會(huì)亦負(fù)責(zé)決定建議投標(biāo)的內(nèi)容與定價(jià)條款。倘若本集團(tuán)經(jīng)過(guò)競(jìng)投獲批任何合約，中國(guó)海外集團(tuán)的相關(guān)項(xiàng)目業(yè)主將向本集團(tuán)發(fā)出中標(biāo)通知書，而本集團(tuán)將會(huì)根據(jù)中標(biāo)項(xiàng)目的條款承接中國(guó)海外集團(tuán)的BT項(xiàng)目。

　　厘定中國(guó)海外建造-移交建筑上限

　　中國(guó)海外建造-移交建筑上限乃參考以下因素而厘定：

　　(a)由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止三年期間中國(guó)海外集團(tuán)的新“建造-移交”項(xiàng)目的估計(jì)合約總額(參考有關(guān)期間內(nèi)中國(guó)海外集團(tuán)的未來(lái)增長(zhǎng)及擴(kuò)張而估計(jì))；及

　　(b)董事估計(jì)由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止三年期間本集團(tuán)于中國(guó)的融資能力及建筑工程量。

　　本集團(tuán)于二零一一年十一月一日起至二零一四年九月三十日止期間并無(wú)承接中國(guó)海外集團(tuán)任何BT項(xiàng)目。

　　進(jìn)行中國(guó)海外建造-移交建筑交易的理由

　　由于本公司與中國(guó)海外訂立的前中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議將于二零一四年十月三十一日屆滿，本公司與中國(guó)海外已訂立新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議。

　　董事認(rèn)為，中國(guó)海外建造-移交建筑交易將可為本集團(tuán)提供機(jī)會(huì)，透過(guò)承接中國(guó)海外集團(tuán)的BT項(xiàng)目加強(qiáng)及進(jìn)一步發(fā)展本集團(tuán)在中國(guó)與建筑相關(guān)的業(yè)務(wù)及資質(zhì)。董事亦考慮到中國(guó)海外建造-移交建筑交易將繼續(xù)讓本集團(tuán)投資保障房和基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)，及將有助本集團(tuán)在中國(guó)內(nèi)地業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

　　董事(包括獨(dú)立非執(zhí)行董事)認(rèn)為，中國(guó)海外建造-移交建筑交易預(yù)期將于本集團(tuán)日常及一般業(yè)務(wù)過(guò)程中訂立，而新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議(連同中國(guó)海外建造-移交建筑上限)項(xiàng)下擬進(jìn)行的中國(guó)海外建造-移交建筑交易乃經(jīng)訂約方根據(jù)公平基準(zhǔn)磋商后按一般商業(yè)條款訂立，而中國(guó)海外建造-移交建筑交易(連同中國(guó)海外建造-移交建筑上限)的條款屬公平合理，并符合股東整體的利益。

　　其他事項(xiàng)

　　茲提述：

　　(i)于新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議訂立同日由本公司與中建股份訂立的承建協(xié)議，有關(guān)詳情載于本公司于二零一四年十月二十八日刊發(fā)的公告；

　　(ii)于新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議訂立同日由遠(yuǎn)東環(huán)球與中建股份訂立的承建協(xié)議，有關(guān)詳情載于本公司與遠(yuǎn)東環(huán)球于二零一四年十月二十八日聯(lián)合刊發(fā)的公告；

　　(iii)于二零一二年五月十八日由本公司與中國(guó)海外發(fā)展訂立的建筑承建商承建協(xié)議，有關(guān)詳情載于本公司與中國(guó)海外發(fā)展于二零一二年五月十八日聯(lián)合刊發(fā)的公告；

　　(iv)本公司與中國(guó)海外發(fā)展于二零一三年八月十九日訂立的總設(shè)計(jì)諮詢服務(wù)協(xié)議，有關(guān)詳情載于本公司與中國(guó)海外發(fā)展于二零一三年八月十九日聯(lián)合刊發(fā)的公告；及

　　(v)本公司與中國(guó)海外發(fā)展于二零一二年五月十八日訂立的總接駁服務(wù)協(xié)議，有關(guān)詳情載于本公司與中國(guó)海外發(fā)展于二零一二年五月十八日聯(lián)合刊發(fā)的公告。謹(jǐn)此澄清，上述各項(xiàng)安排將不會(huì)受新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議的條文所限，且上述該等安排下每年╱每一期間的各相關(guān)上限與中國(guó)海外建造-移交建筑上限乃獨(dú)立分開。

　　一般事項(xiàng)

　　本集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)為樓宇建筑、土木工程、基建設(shè)施投資及項(xiàng)目顧問(wèn)服務(wù)。

　　中國(guó)海外集團(tuán)從事投資控股及物業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)。

　　中國(guó)海外為本公司的控股股東。因此，中國(guó)海外集團(tuán)的成員公司為本公司的關(guān)連人士。根據(jù)上市規(guī)則第14A章，新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的中國(guó)海外建造-移交建筑交易構(gòu)成本公司的持續(xù)關(guān)連交易。

　　由于根據(jù)新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議BT項(xiàng)目的最高合約總額(即中國(guó)海外建造-移交建筑上限)，按上市規(guī)則定義下的適用百分比率計(jì)算所得超過(guò)0.1%但低于5%，新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的中國(guó)海外建造-移交建筑交易須遵守上市規(guī)則第14A章項(xiàng)下的年度審閱、申報(bào)及公告的規(guī)定，但獲豁免遵守獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　股東務(wù)請(qǐng)注意，中國(guó)海外建造-移交建筑上限乃董事按現(xiàn)時(shí)所得資料，對(duì)中國(guó)海外建造-移交建筑交易金額的最佳估計(jì)。中國(guó)海外建造-移交建筑上限與本集團(tuán)的財(cái)政或潛在財(cái)政表現(xiàn)并無(wú)直接關(guān)系，亦不應(yīng)視為與之有任何直接關(guān)系。中國(guó)海外集團(tuán)未必與本集團(tuán)訂約承接中國(guó)海外集團(tuán)的BT項(xiàng)目至中國(guó)海外建造-移交建筑上限水平，甚至完全不與本集團(tuán)訂約進(jìn)行上述事宜，因其聘請(qǐng)受限于中國(guó)海外集團(tuán)的投標(biāo)程序，而有關(guān)投標(biāo)開放予其他獨(dú)立第三方參與。

　　由于概無(wú)董事于新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的中國(guó)海外建造-移交建筑交易中擁有任何重大權(quán)益，故彼等毋須就需獲董事局批準(zhǔn)通過(guò)的新中國(guó)海外建造-移交建筑協(xié)議(連同中國(guó)海外建造-移交建筑上限)項(xiàng)下擬進(jìn)行的中國(guó)海外建造-移交建筑交易決議案而放棄投票。

香港，二零一四年十月二十八日