為滿足公司日常經(jīng)營的資金需求，公司向公司股東天倫控股有限公司申請借款不超過1.2億元人民幣。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　為滿足公司日常經(jīng)營的資金需求，公司向公司股東天倫控股有限公司申請借款不超過1.2億元人民幣。

　　借款方式：通過銀行委托貸款方式；借款期限：1年；利息：中國人民銀行同期貸款利率。借貸雙方同意后，可以提前還款或延期。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司與天倫控股有限公司之間存在關聯(lián)關系，公司本次交易構成關聯(lián)交易。2014年10月21日召開的公司第七屆董事會第二十二次會議與會董事審議通過了上述借款議案，關聯(lián)董事已回避表決，本次關聯(lián)交易已征得獨立董事事前認可并發(fā)表獨立意見。本次關聯(lián)交易無需獲得公司股東大會批準。公司本次關聯(lián)交易未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關部門批準。

　　二、關聯(lián)方基本情況

　　1、天倫控股有限公司

　　注冊地址：廣州市天河區(qū)林和西橫路210號

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

　　法定代表人：張國明

　　注冊資本：2.5億元人民幣

　　成立日期：1995年11月08日

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：440101000039264

　　稅務登記證號碼：44010623123447X

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；物業(yè)管理；場地租賃(不含倉儲)；企業(yè)自有資金投資;室內(nèi)裝飾、設計；

　　主要股東：自然人張國明和廣東利新經(jīng)濟發(fā)展有限公司，分別持有84.5%和15.5%的股權比例，該公司實際控制人為張國明。

　　該公司2013年營業(yè)收入31,301,477.02元，凈利潤-33,055,993.61元，截至2014年5月31日的凈資產(chǎn)為110,041,118.08元。公司本次關聯(lián)交易是上市公司與上市公司第二大股東之間發(fā)生的事宜，關聯(lián)方天倫控股有限公司持有上市公司7.99%的股權比例，是上市公司的第二大股東。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　本次關聯(lián)交易事項為公司向第二大股東申請短期借款，額度人民幣1.2億元。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　公司將按照中國人民銀行同期銀行貸款利率向出借方支付資金占用費。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　與第二大股東發(fā)生的無需股東大會審議，所以待董事會審議通過之后交易雙方再行簽訂相關協(xié)議。

　　六、涉及關聯(lián)交易的其他安排

　　公司本次交易構成關聯(lián)交易，未涉及同業(yè)競爭事項，未涉及其他安排。

　　七、交易目的和對上市公司的影響

　　公司本次關聯(lián)交易目的是為改善公司短期流動資金狀況，對公司的經(jīng)營管理工作將產(chǎn)生積極影響。

　　八、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

　　除本次關聯(lián)交易外，公司2014年年初至披露日與天倫控股有限公司累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為人民幣45.67萬元。

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　　1、事前審查意見

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規(guī)定，我們作為黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，對擬提交公司第七屆董事會第二十二次會議審議的有關關聯(lián)交易的議案進行了認真審閱，并發(fā)表如下事前審核意見：

　　作為公司獨立董事，本著對公司和投資者負責的工作原則，我們對擬審議的關聯(lián)交易事項相關資料進行了審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢證。公司本次向公司大股東進行短期借款行為，是按照市場方式操作，合理公允，沒有損害公司和投資者利益。我們同意將此關聯(lián)交易事項提交公司第七屆董事會第二十二次會議審議。

　　2、獨立意見

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規(guī)定，我們作為黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，對公司第七屆董事會第二十二次會議審議的有關議案進行了認真審閱，并發(fā)表如下獨立意見：

　　本次審議的《關于公司向股東——天倫控股有限公司申請借款的議案》事項公允合理，能夠改善公司目前流動資金狀況，有利于公司的經(jīng)營管理工作，符合現(xiàn)階段公司的實際情況，不存在利用關聯(lián)方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關聯(lián)方輸送利益的情形。我們認為公司董事會此次關聯(lián)交易事項決議審議過程程序合法，依據(jù)充分，交易行為符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)要求。我們認為公司本次關聯(lián)交易沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益，我們同意本次關聯(lián)交易事項。

　　獨立董事：王瑞華石英朱江

　　十、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

　　2、獨立董事關于關聯(lián)交易事項的事前審核意見、第七屆董事會第二十二次會議相關議案的獨立意見。

　　黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司董事會

　　二O一四年十月二十二日