董事會建議在中國發(fā)行境內(nèi)中期票據(jù)，其本金總額不超過人民幣70億元，及建議召開第二次臨時股東大會以批準該建議。

　　本公告乃由本公司根據(jù)上市規(guī)則第13.09(2)(a)條及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下的內(nèi)幕消息條文（定義見上市規(guī)則）而作出。建議在中國發(fā)行境內(nèi)中期票據(jù)

　　1.背景

　　因預期國內(nèi)監(jiān)管機構將允許已上市房地產(chǎn)企業(yè)在銀行間市場發(fā)行中期票據(jù)，公司擬依據(jù)中華人民共和國《公司法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》的規(guī)定，向交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行境內(nèi)中期票據(jù)，籌集資金以用于符合國家政策支持的普通商品房專案、補充流動資金、償還銀行貸款（該貸款必須為保障房專案、普通商品房專案的專案貸款）等。

　　根據(jù)公司章程第87條，發(fā)行境內(nèi)中期票據(jù)須獲得股東大會以特別決議案批準，亦須獲得交易商協(xié)會注冊，方可實施。

　　2.建議發(fā)行中國境內(nèi)中期票據(jù)的詳情

　　擬發(fā)行的境內(nèi)中期票據(jù)的詳情如下：

　　(i)發(fā)行人：本公司；

　　(ii)發(fā)行地：中國；

　　(iii)發(fā)行規(guī)模：不超過人民幣70億元；

　　(iv)期限：3－10年；

　　(v)募集資金用途：將用于符合國家政策支持的普通商品房項目、補充流動資金、償還銀行貸款（該貸款必須為保障房專案、普通商品房專案的專案貸款）等；

　　(vi)發(fā)行方式：由發(fā)行人聘請已在中國人民銀行備案的金融機構承銷發(fā)行；及

　　(vii)發(fā)行對象：全國銀行間債券市場的投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

　　3.授權董事會處理境內(nèi)中期票據(jù)發(fā)行相關事宜

　　為保證妥善發(fā)行上述境內(nèi)中期票據(jù)，現(xiàn)提請股東在第二次臨時股東大會上一般及無條件地通過特別決議案以授權董事會辦理境內(nèi)中期票據(jù)發(fā)行的一切相關事宜，包括但不限于下列各項：

　　（i）根據(jù)市場情況制定本次境內(nèi)中期票據(jù)的具體發(fā)行方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行期限、是否分期發(fā)行及各期發(fā)行金額和期限、發(fā)行利率或其確定方式、是否設置回售條款和贖回條款、評級安排、擔保事宜、本次中期票據(jù)發(fā)行及交易，一切其他的條款以及與本次中期票據(jù)發(fā)行相關的一切事宜；

　?。╥i）根據(jù)本公司的資金需求來確定募集資金的最終用途；

　?。╥ii）決定聘請參與本次境內(nèi)中期票據(jù)發(fā)行的中介機構；

　?。╥v）向中國相關監(jiān)管部門辦理本次境內(nèi)中期票據(jù)發(fā)行的注冊事宜、并根據(jù)中國相關監(jiān)管部門的回饋意見（若有）對本次中期票據(jù)具體發(fā)行方案作出適當?shù)恼{(diào)整；

　?。╲）辦理境內(nèi)中期票據(jù)發(fā)行的相關事宜，代表公司向相關監(jiān)管機構申請辦理本次發(fā)行相關的審批、登記、備案等手續(xù)，簽署與本次發(fā)行相關的所有必要的法律檔，辦理境內(nèi)中期票據(jù)的注冊、上市手續(xù)，并進行適當?shù)馁Y訊披露；

　?。╲i）在董事會已就本次發(fā)行作出任何上述行動及步驟的情況下，批準、確認及追認該等行動及步驟；及

　?。╲ii）采取所有必要的行動，決定或辦理其他與本次境內(nèi)中期票據(jù)發(fā)行及交易相關的其他一切事宜，包括在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使境內(nèi)中期票據(jù)發(fā)行難以實施或者雖然可以實施但不會給公司帶來利益時，酌情決定境內(nèi)中期票據(jù)發(fā)行的延期實施或暫時擱置。

　　授予董事會辦理有關境內(nèi)中期票據(jù)發(fā)行的上述相關事宜的權利，將自第二次臨時股東大會通過該決議案之日起生效直至本次境內(nèi)中期票據(jù)發(fā)行的所有相關授權事宜辦妥之日為止。

　　4.建議發(fā)行境內(nèi)中期票據(jù)的原因

　　本公司擬發(fā)行境內(nèi)中期票據(jù)擴闊融資渠道，募集資金用于改善公司債務融資結構、降低財務成本，促進公司可持續(xù)化穩(wěn)定發(fā)展，配合公司未來幾年的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和融資需求。

　　臨時股東大會

　　本公司將召開第二次臨時股東大會以批準有關建議發(fā)行境內(nèi)中期票據(jù)的特別決議案。本公司將于實際可行情況下盡快向股東寄發(fā)一份載有建議發(fā)行境內(nèi)中期票據(jù)的詳情以及召開臨時股東大會的通知的通函。

　　建議發(fā)行境內(nèi)中期票據(jù)除須獲得股東于第二次臨時股東大會上批準、亦須獲得交易商協(xié)會注冊及視乎市場狀況，且未必一定會實行。股東、有意投資者及公眾人士于買賣本公司證券時務請審慎行事。

　　富力地產(chǎn)：建議在中國發(fā)行境內(nèi)中期票據(jù)