一、企業(yè)的本質(zhì)與公司治理

　　在一般的公司治理研究范疇，大家都把企業(yè)定義為契約。而正因為這種定義導致了一系列的混亂。廖曉認為，企業(yè)的本質(zhì)具有雙重性，一方面是契約性，另外一方面是資源配置的生產(chǎn)技術(shù)性，這是古典經(jīng)濟學的定義。而后一種定義更具有現(xiàn)實解釋力，這是很多公司治理研究者所忽視的。

　　同樣，企業(yè)的目標有不同的假設(shè)，這是公司治理理解的關(guān)鍵。傳統(tǒng)的企業(yè)目標認為是股東利益最大化，而利益相關(guān)者理論認為，企業(yè)的目標是利益相關(guān)者利益最大化。

　　鑒于以上分析，我們發(fā)現(xiàn)，不同的假設(shè)將導致對公司治理定義的不同理解。而對企業(yè)本質(zhì)二重性決定了公司治理的目標應(yīng)該是利益相關(guān)者利益最大化。因為企業(yè)是對市場機制替代的資源配置機制。而企業(yè)的資源構(gòu)成是有不同要素所有者的投資組成的。無論是物質(zhì)資本還是人力資本，都是企業(yè)產(chǎn)生合作剩余的作用因子。企業(yè)是一個價值來源、價值創(chuàng)造和價值產(chǎn)出分配的契約組合。參與價值創(chuàng)造的不僅僅是貨幣資本和物質(zhì)資本，還包括系列的資源要素，比如勞動要素、管理要素、技術(shù)要素和外部的銀行貸款資金要素、供應(yīng)商的專用性資產(chǎn)的投資等。不是資本要素，而是一系列參與價值創(chuàng)造的要素決定了價值的產(chǎn)出。所以任何價值產(chǎn)出，特別是剩余收益權(quán)的分配應(yīng)該體現(xiàn)這一點。這是利益相關(guān)者理論的邏輯。

　　但是廖曉認為，利益相關(guān)者理論忽視了資源要素所有者所擁有要素產(chǎn)權(quán)的動態(tài)性和相對性。比如現(xiàn)代高科技企業(yè)，技術(shù)專家是所有資源要素所有者中最重要的要素，其產(chǎn)權(quán)具有相對優(yōu)勢。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和安排意味著收入報酬結(jié)構(gòu)。當產(chǎn)權(quán)的比較優(yōu)勢發(fā)生變化時候，企業(yè)如果無法對產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)作出合理的制度安排，企業(yè)的價值創(chuàng)造力將減低。因為這種誘導式的制度變遷將遇到原來制度安排的路徑依賴性的障礙。這就是當前大多數(shù)企業(yè)公司治理問題，特別是民營企業(yè)公司治理問題的原因。

　　二、公司治理：從非合作博弈到合作博弈

　　公司治理是一種制度安排，根據(jù)契約理論，任何契約都不是完全的。而企業(yè)的二重性決定了企業(yè)的資源要素所有者面對不完備的產(chǎn)權(quán)契約將進行非合作博弈。而公司治理的目標就是將不合作的博弈轉(zhuǎn)化為合作博弈。通過股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力責任和義務(wù)進行制度安排可以一定程度上克服新型部隊場、契約不完備等問題。

　　我們常說的公司治理問題是委托代理關(guān)系問題。是指定股東與經(jīng)理層、董事會之間的契約不完備性問題。這是公司治理的常態(tài)，但是不不全部。任何公司治理的理論無法解決民營企業(yè)的企業(yè)治理問題，還有產(chǎn)權(quán)變動導致的治理結(jié)構(gòu)動態(tài)調(diào)整的問題。調(diào)整的根源在于企業(yè)的資源生產(chǎn)技術(shù)性和契約性的二重性。以及產(chǎn)權(quán)比較優(yōu)勢的相對性和動態(tài)性。

　　產(chǎn)權(quán)比較優(yōu)勢的動態(tài)性和相對性要求企業(yè)的制度安排反映這種變化，這種變化就是制度變遷。它來自于產(chǎn)權(quán)比較優(yōu)勢的變化。制度變遷往往將遇到處事產(chǎn)權(quán)制度和制度安排的路徑依賴性。這樣原來公司治理結(jié)構(gòu)所帶來的合作博弈均衡將被打破，直到新的制度安排，也就是公司治理結(jié)構(gòu)可以體現(xiàn)這種變化。這就是公司治理轉(zhuǎn)型。

　　如果我們流行的公司治理理論是基于現(xiàn)代企業(yè)制度下的委托代理問題。這是一種常態(tài)。但是，廖曉的觀點是：資源要素的產(chǎn)權(quán)變動也是客觀現(xiàn)實。是什么導致了產(chǎn)權(quán)變動，如何從靜態(tài)的公司治理結(jié)構(gòu)到動態(tài)的公司治理結(jié)構(gòu)？企業(yè)是如何實現(xiàn)不同產(chǎn)權(quán)所有者非合作博弈向合作博弈？從非合作博弈到合作博弈的制度變遷就是治理轉(zhuǎn)型。接下來將從文化、環(huán)境、企業(yè)家等角度展開分析。