6月7日，ST一投(600515)2007年第四次臨時股東大會表決通過了《關(guān)于公司向天津市大通建設(shè)發(fā)展集團有限公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等5個議案。ST一投曾經(jīng)是海南上市公司中特別困難的企業(yè)之一，在股改之前的2005年底，公司總資產(chǎn)8.49億元，負債9.58億元，凈資產(chǎn)-1.09億元，資產(chǎn)負債率112.84%，已資不抵債；公司2004、2005年度凈利潤為分別為-3.57億元和-2.2億元，每股收益分別為-1.46元和-0.91元。監(jiān)管部門通過清欠、重組加股改“一攬子”解決的辦法，使公司擺脫了摘牌退市的命運，公司基本面得到明顯改善，真正實現(xiàn)了上市公司、股東、債權(quán)人及社會公眾投資者的多方共贏。

　　大通建設(shè)成立于1997年，注冊資本2億元，連年在天津市建委對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的綜合排名中名列20強之一。截至2005年底，大通建設(shè)總資產(chǎn)已超過10億元人民幣。經(jīng)過九年的發(fā)展，大通建設(shè)逐步形成了比較完善的產(chǎn)業(yè)布局，擁有10多家控股子公司，分別涉足房地產(chǎn)開發(fā)、百貨業(yè)、商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營、酒店經(jīng)營、建筑環(huán)境設(shè)計、專業(yè)物業(yè)管理等領(lǐng)域，陸續(xù)開發(fā)了大通公寓、大通時尚花園、大通綠島花園、大通商貿(mào)廣場、大通會館等項目。其中大通時尚花園獲得2002年天津房地產(chǎn)“精品樓盤”稱號，被天津市政府評為二十一世紀康居示范工程住宅小區(qū)；大通綠島家園進入了“2004中國最具影響力樓盤100強”；大通復興之門項目榮獲2005年度中國房地產(chǎn)創(chuàng)新樓盤等。

　　大通建設(shè)入主后，ST一投基本面有了明顯變化。大通建設(shè)承諾：為了置換出ST一投的不良資產(chǎn)，提高ST一投盈利能力并增強持續(xù)經(jīng)營能力，大通建設(shè)在公司債務(wù)重組工作完成后，以評估值不低于5億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與ST一投進行重大資產(chǎn)置換，將ST一投部分不良資產(chǎn)置換出去，置換差額由ST一投以對大通建設(shè)定向發(fā)行股票的方式支付。大通建設(shè)置換進入公司的資產(chǎn)在2007年度和2008年度實現(xiàn)的凈利潤累計不低于6000萬元；如實際凈利潤未達到前述數(shù)字，差額部分由大通建設(shè)以現(xiàn)金方式補足，具體支付時間為公司2008年度報告披露后10日內(nèi)或2009年5月10日前。

　　今年4月11日，ST一投與大通建設(shè)簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》，公司擬向大通建設(shè)發(fā)行20300萬人民幣普通股(A股)的方式購買大通建設(shè)的部分資產(chǎn)，股票的發(fā)行價格為2.15元/股，購買的資產(chǎn)及股權(quán)的交易金額總計為4.37億元。但在5月11日，ST一投股東采取現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合表決上述內(nèi)容時，部分議案未獲得通過。隨后ST一投調(diào)整了部分議案：將非公開發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量由20300萬股調(diào)減為不超過19854萬股，將發(fā)行價格調(diào)整為不低于2.20元/股。同時，ST一投增加了一個有關(guān)債務(wù)重組的子議案：由大通建設(shè)無償向ST一投提供不超過8000萬元人民幣的過橋資金，專門用于解決公司的銀行債務(wù)問題，借款期限為180天，該期限不收取資金使用費。如超過該期限尚未歸還上述過橋資金，則公司應(yīng)按同期銀行貸款基準利率向大通建設(shè)支付資金使用費。

　　大通建設(shè)還擬以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與ST一投約9200萬元的不良債權(quán)進行等值置換。目前，相關(guān)中介機構(gòu)已經(jīng)開始實施審計評估工作，大通建設(shè)與ST一投將根據(jù)審計評估結(jié)果簽署相關(guān)資產(chǎn)置換協(xié)議，盡快完成相關(guān)資產(chǎn)的過戶手續(xù)。

　　大通建設(shè)擬注入ST一投的資產(chǎn)主要是房地產(chǎn)和商業(yè)地產(chǎn)兩大核心支柱產(chǎn)業(yè)，且均是天津市核心區(qū)域的優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項目，盈利前景較好。

　　擬注入的資產(chǎn)作為大通建設(shè)的優(yōu)質(zhì)核心資產(chǎn)，將能有效增強ST一投的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　——大通商貿(mào)廣場一期。該項目位于天津市北辰區(qū)京津公路東側(cè)，全部為商業(yè)用房，包括29219.33平方米房屋所有權(quán)及分攤的土地使用權(quán)。目前出租給正大集團天津易初蓮花連鎖超市有限公司等9家商戶商業(yè)經(jīng)營使用。

　　——大通商貿(mào)廣場二期。該項目位于天津市北辰區(qū)京津公路320號，建筑面積47995.51平方米，用途為公建及商務(wù)公寓，將于2007年年底完工，預計2008年可以銷售。

　　——640車間。該項目位于天津市北辰區(qū)京津公路東側(cè)的房地產(chǎn)，包括建筑面積2439.14平方米廠房和建筑面積230.94平方米鍋爐房和分攤的土地使用權(quán)。該項目目前為閑置狀態(tài)，未來將建設(shè)成為一中型規(guī)模的賣場，將大通商貿(mào)廣場一、二期連接起來，構(gòu)成一整體。

　　——薊縣山水郡。該項目是津兩地的“后花園”，占地185畝(123,300平方米)，總建筑面積48334.75平方米，距北京、天津市中心均僅一小時車程。其中2005年5月開工的五星級酒店及別墅項目將于今年底前竣工，酒店部分預計2008年年初開業(yè)。北京京都資產(chǎn)評估有限責任公司對上述資產(chǎn)的評估值為431,091,517.00元。

　　——天津地鐵捷通置地投資有限公司82%的股權(quán)。目前地鐵捷通公司的“復興之門樓盤”在天津當?shù)劁N售情況火爆。經(jīng)北京五聯(lián)方圓會計師事務(wù)所有限公司審計，地鐵捷通公司2006年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為3434.38萬元。地鐵捷通股權(quán)的注入，將給ST一投帶來大量的現(xiàn)金流，能有效緩解公司現(xiàn)金短缺、流動性不足的狀況，為公司今后的持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

　　根據(jù)北京五聯(lián)方圓會計師事務(wù)所出具的盈利預測審核報告，大通建設(shè)擬注入的資產(chǎn)，將使ST一投的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益有較大幅度的增長。2007年主要利潤將來自“復興之門樓盤”項目，其他項目的收益將在2008年及之后體現(xiàn)。2007年凈利潤、每股收益預計分別可達3976.72萬元和0.11元，2008年凈利潤、每股收益預計分別可達6472萬元和0.13元。

　　天津概念＋房地產(chǎn)概念 值得期待

　　ST一投此次通過的定向增發(fā)議案，使公司逐漸擺脫地域性，成為一家全國性房地產(chǎn)公司。作為大通建設(shè)整體上市的一部分，本次資產(chǎn)置換將為大通建設(shè)后續(xù)整體上市、將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司鋪好道路。大通建設(shè)計劃在3年內(nèi)擇機采取定向增發(fā)、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)置換或法律法規(guī)允許的其他方式，把大通建設(shè)及其下屬子公司所擁有的房地產(chǎn)業(yè)、百貨零售業(yè)和酒店業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及股權(quán)，以公允價格逐步注入ST一投，實現(xiàn)大通建設(shè)整體上市。屆時，ST一投成為十足的天津概念股。

　　據(jù)公司高管介紹，未來的ST一投主業(yè)為“三駕馬車”齊驅(qū)動。除了房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營兩大盈利模式，另外投資成立工程、裝飾、物業(yè)等實體，以此達到集約開發(fā)成本、增強研發(fā)實力、延長增值鏈條的“三贏”經(jīng)營目標。

       2006年6月，國務(wù)院下發(fā)《關(guān)于推進天津濱海新區(qū)開發(fā)開放問題的意見》的通知之后，天津已被定位為未來的“北方經(jīng)濟中心”。天津經(jīng)濟的快速發(fā)展，將帶動了房地產(chǎn)價格的持續(xù)上漲，據(jù)統(tǒng)計，天津市2006年商品房成交均價約為5700元/平方米，比2005年同比增長約8%。大通建設(shè)將不斷向公司置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并承諾在以后獲得的地產(chǎn)類商業(yè)機會，在項目確定后，全部置入上市公司，以增加公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　目前大通建設(shè)已與天津市博亞投資發(fā)展有限公司達成協(xié)議合作開發(fā)“君臨天下”地產(chǎn)項目，大通集團承諾將在合適的機會將該項目置入ST一投。“君臨天下”項目位于天津市和平區(qū)繁華地區(qū)，占地18,041.8平方米，總建筑面積達12萬8千平方米。此外，隨著海南經(jīng)濟快速崛起，旅游房地產(chǎn)被長期看好，ST一投原在海南的項目“陽光·經(jīng)典”、望海商城、海南第一百貨商場、海南望海國際大酒店等，也將迎來良好預期。

　　ST一投董秘陳煜表示，大通建設(shè)對海南的旅游業(yè)還是很感興趣的，對公司目前的酒店業(yè)、商業(yè)業(yè)務(wù)予以保留、繼續(xù)發(fā)展就是明證。本次交易置入的都是天津的房地產(chǎn)項目，這將使公司的業(yè)務(wù)南北兩翼發(fā)展，從而從一個地域性很強的公司轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€全國性公司，充分享受天津濱海新區(qū)及海南經(jīng)濟特區(qū)的雙重政策優(yōu)勢。