值得注意的是，魯能并未將全部地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司，也被坊間解讀為魯能集團(tuán)可能正為整體上市鋪路。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 魯鵬 4月1日晚間，天津廣宇發(fā)展股份有限公司公布《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)》，同時(shí)連發(fā)四十多條公告，披露資產(chǎn)重組事宜。

　　這也是廣宇發(fā)展繼去年8月初首次停牌后，與魯能集團(tuán)、都城偉業(yè)以及世紀(jì)恒美之間重組的最新進(jìn)展。

　　最新的草案中，除鼎榮茂華的70%股權(quán)不適合采用收益法評(píng)估外，廣宇發(fā)展收購(gòu)的其他7個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)的收益法評(píng)估值合計(jì)為124.58億元，評(píng)估增值72.01億元，增值率136.96%。

　　重組完成后，廣宇發(fā)展實(shí)際控制人仍為國(guó)網(wǎng)公司。本次重組不會(huì)導(dǎo)致該公司實(shí)際控制人變更。

　　廣宇發(fā)展也在公告中表示，此次交易后上市公司2014年度預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為13.37億元。

　　而更讓人關(guān)注的問(wèn)題是，在經(jīng)歷一次失敗后，作為廣宇發(fā)展控股股東，魯能集團(tuán)試圖將地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司能否成行。

　　而廣宇發(fā)展則表示，據(jù)相關(guān)規(guī)定此次交易尚需經(jīng)過(guò)國(guó)土資源部和住建部等監(jiān)管部門(mén)核查，目前相關(guān)事項(xiàng)核查正在進(jìn)行中、尚未有核查結(jié)論，本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施存在重大不確定性。

　　重組方案

　　據(jù)公告內(nèi)容，廣宇發(fā)展此次重組包括發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金兩部分。

　　包括廣宇發(fā)展向魯能集團(tuán)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的重慶魯能34.50%的股權(quán)、宜賓魯能65.00%的股權(quán)、海南三亞灣100%的股權(quán)、海南英大100%的股權(quán)、魯能亙富100%的股權(quán)、順義新城80.71%的股權(quán)。

　　并向都城偉業(yè)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的鼎榮茂華70.00%的股權(quán)；及向世紀(jì)恒美發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的重慶魯能英大30.00%的股權(quán)。

　　同時(shí)廣宇發(fā)展還向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易總金額的25%。

　　是次交易中發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為7.21元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日廣宇發(fā)展股票交易均價(jià)，即7.20元/股。

　　公告還指出，標(biāo)的資產(chǎn)賬面值為53.74億元，增值率133.00%；除鼎榮茂華的70%股權(quán)不適合采用收益法評(píng)估外，其他7個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)的收益法評(píng)估值合計(jì)為124.58億元，評(píng)估增值72.01億元，增值率136.96%。

　　重組完成后，廣宇發(fā)展實(shí)際控制人仍為國(guó)網(wǎng)公司。本次重組不會(huì)導(dǎo)致廣宇發(fā)展實(shí)際控制人變更。

　　廣宇發(fā)展則表示，此次交易后，上市公司2014年度預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為13.37億元。而其2013年全年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入14.43億元，利潤(rùn)總額5.17億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)3.61億元。

　　廣宇發(fā)展還在公告中明確，據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次交易尚需經(jīng)過(guò)國(guó)土資源部和住建部等監(jiān)管部門(mén)核查，目前相關(guān)事項(xiàng)核查正在進(jìn)行中、尚未有核查結(jié)論，本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施存在重大不確定性。

　　魯能上市

　　在廣宇發(fā)展公布重大重組草案的背后，實(shí)則是魯能集團(tuán)梳理集團(tuán)業(yè)務(wù)，謀求紓解地產(chǎn)主業(yè)的壓力與厘定發(fā)展圖謀。

　　據(jù)了解，2011年第一季度，魯能集團(tuán)獲準(zhǔn)成為保留房地產(chǎn)為主業(yè)的5家新增央企之一，也成為國(guó)家電網(wǎng)唯一房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)，確立了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)作為其未來(lái)的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　但隨著資產(chǎn)的逐步整合與剝離，魯能集團(tuán)營(yíng)業(yè)總收入規(guī)模逐年下降。數(shù)據(jù)顯示，2010年魯能集團(tuán)營(yíng)業(yè)總收入289億元，2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入214億元，到2012年?duì)I業(yè)額進(jìn)一步下降至121億元，同比下降43.5%。

　　彼時(shí)廣宇發(fā)展董事會(huì)秘書(shū)韓玉衛(wèi)表示，魯能集團(tuán)雖然地產(chǎn)已被確定為主業(yè)，但在凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)上卻并不搶眼，其他行業(yè)收益反而比較好。

　　是以魯能集團(tuán)早已存有將旗下房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司，打造旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)重要整合平臺(tái)的打算。

　　2009年12月25日，廣宇發(fā)展宣布，公司擬以9.88元/股向魯能集團(tuán)定向增發(fā)股份，發(fā)行數(shù)量最多不超過(guò)7億股，購(gòu)買(mǎi)其旗下包括海南魯能廣大置業(yè)、海南英大等7家房地產(chǎn)公司股權(quán)。

　　當(dāng)時(shí)該重組計(jì)劃也被業(yè)內(nèi)評(píng)價(jià)為，如果能實(shí)現(xiàn)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體上市，無(wú)疑是給魯能集團(tuán)創(chuàng)造二次發(fā)展機(jī)會(huì)。

　　隨后，廣宇發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了這份非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案相關(guān)議案，但不料趕上地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控。

　　最終廣宇發(fā)展無(wú)奈在2011年6月28日公告稱，由于國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控，房企并購(gòu)重組被暫停，公司的重大資產(chǎn)重組方案未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，而公司2010年6月發(fā)行的非公開(kāi)發(fā)行股票有效期已過(guò)，非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重組方案相關(guān)決議自動(dòng)失效。

　　經(jīng)過(guò)一次重組失敗后的魯能集團(tuán)并未就此放棄。至去年8月公布新的重組預(yù)案，到此次公布最新重組草案，海通證券認(rèn)為，隨著規(guī)模、土儲(chǔ)擴(kuò)大，有利于廣宇集團(tuán)壯大主營(yíng)業(yè)務(wù)、提升綜合競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)拓展能力和后續(xù)發(fā)展能力。

　　天相投顧此前發(fā)表研報(bào)指，若重組能順利實(shí)施，魯能集團(tuán)仍是廣宇集團(tuán)控股股東，有利于解決集團(tuán)和上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，廣宇發(fā)展也有望躋身一線房企陣營(yíng)。

　　事實(shí)上，廣宇發(fā)展也明確在公告中指出，重組完成后，魯能集團(tuán)還存在20多家公司涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，尚未注入上市公司，對(duì)此魯能集團(tuán)已經(jīng)出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，并提出了相關(guān)的解決措施。

　　值得注意的是，魯能并未將全部地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司，也被坊間解讀為魯能集團(tuán)可能正為整體上市鋪路。