除了企業(yè)本身的原因外，另一個不容忽視的原因是，國家對房地產行業(yè)的調控不斷加深。

　　觀點網 曹萍 魯能置業(yè)借殼廣宇發(fā)展失敗既出乎意料又在意料之中，即使魯能貴為央企，但“監(jiān)管層對于房地產資產注入上市公司的審批并非不留例外”。

　　6月28日，廣宇發(fā)展發(fā)布公告稱，由于國家對房地產行業(yè)的宏觀調控，房企并購重組被暫停，公司的重大資產重組方案未取得實質性進展，而公司去年6月發(fā)行的非公開發(fā)行股票有效期已過，非公開發(fā)行股份購買資產的重組方案相關決議自動失效。

　　廣宇發(fā)展表示，如再進行重大資產重組，公司將另行召開董事會和股東大會進行審議并作披露。

　　重組始末

　　廣宇發(fā)展此番重組要追溯到2009年。

　　2009年12月25日，廣宇發(fā)展宣布，公司擬以9.88元/股向魯能集團定向增發(fā)股份，發(fā)行數量最多不超過7億股，購買其旗下包括海南魯能廣大置業(yè)、海南英大等7家房地產公司股權。

　　據中信建投研究報告統(tǒng)計，魯能集團計劃注入廣宇發(fā)展的房地產資產價值高達69.16億元，這些資產將會為廣宇發(fā)展帶來213.31億的凈利潤。

　　而廣宇發(fā)展也是信心滿滿，彼時，廣宇發(fā)展的證券代表李江稱：“集團注入7個地產項目進來，是為了進一步將公司打造成為集團地產業(yè)務旗艦的平臺”。

　　隨后的2010年6月28日，廣宇發(fā)展臨時股東大會通過了這份非公開發(fā)行股份購買資產的重大資產重組方案相關議案，議案有效期為12個月。

　　根據該方案，廣宇發(fā)展將以資產認購的方式向大股東魯能集團定向增發(fā)6億股，估值59.29億元。

　　魯能集團則將其旗下7家房地產公司共計逾1000萬平米的土儲注入廣宇發(fā)展，重組完成后，廣宇發(fā)展將獲得位于海南三亞、?？?、澄邁等地約365.5平方米的二級開發(fā)土地和298.8萬平方米的一級土地開發(fā)項目。

　　除此之外，魯能集團還對廣宇發(fā)展有一份豐厚的承諾：魯能將不會在廣宇發(fā)展已展開地產業(yè)務的城市發(fā)展自己的地產業(yè)務。但若廣宇發(fā)展不足以在這些城市新增項目，魯能可以再這些城市取得新項目后優(yōu)先轉讓予廣宇發(fā)展。

　　而且，如果廣宇發(fā)展有意向進入新的城市，而魯能在這個城市已有項目，魯能則同樣會優(yōu)先將該城市旗下項目轉讓予上市公司。

　　對于在全國各地擁有7619萬平方米土儲的魯能集團而言，此次注入資產不到其全部房地產資產的1/10，但魯能集團的一切動作都在說明一個事實——魯能集團將通過廣宇發(fā)展這個上市平臺，實現其地產業(yè)務的整體上市。

　　為了實現這個目標，魯能集團花費了不少心思。

　　告敗探源

　　雖然魯能的資產注入會為廣宇發(fā)展帶來可觀的利潤，但這個重組過程本身就困難重重。

　　對于此次重組失敗，華安證券分析師宮模恒嘆稱“出乎意料”。

　　他指出，在今年二三月的房企重組窗口期，一些房企重組方案獲批，加之國資委批準作為央企的魯能集團可以保留房地產業(yè)務，當時預計國家會對房企重組會有所放松，所以，對此次重組抱有極大的信心。

　　面對此次非公開發(fā)行重組方案的失效，他認為，今年年內魯能也沒有機會重拾這個方案。

　　宮模恒同時指出，這次重組失敗也在意料之中，一切都歸因于魯能集團旗下房地產業(yè)務過于龐大。

　　作為一家擁有近20年房地產開發(fā)歷史的央企，魯能集團在全國各地都有大型房地產項目，而其地產業(yè)務主要由魯能置業(yè)集團負責，但由于整個魯能集團地產業(yè)務非常龐大，所以又在華北、海南、華東等區(qū)域分設19家公司來進行房地產開發(fā)。

　　雖然魯能集團的土儲龐大，但各地公司多是單兵作戰(zhàn)，短期內要理順這些零散的房地產資產是非常困難的，而這些又是魯能實現地產業(yè)務整體上市所必須做的。

　　“有統(tǒng)計稱，要注入的這7家房地產公司資產負債率均處于高危期，其中6個公司的資產負債率均超過65%，海南三亞灣的資產負債率更是高達89.58%。或許正是魯能集團的這些內在問題才導致重組的失敗。”宮模恒猜測。

　　除了企業(yè)本身的原因外，另一個不容忽視的原因是，國家對房地產行業(yè)的調控不斷加深。

　　國信證券分析師區(qū)瑞明認為，此次魯能借殼重組失敗再正常不過。

　　他指出，與之前ST蘭光、金科成功借殼ST東源上市不同，廣宇發(fā)展的重組方案是去年才提出來的，而ST蘭光、ST東源重組的方案是早就通過的，后期只是完成一個要約收購的程序，即便如此，也拖延了一年，所以國家對房企借殼重組的政策只會緊不會松。

　　事實是，由于國家對房地產行業(yè)調控力度不放松，近期已經相繼有ST遠東、ST德棉、綠景地產、宜華地產借殼重組方案終止。

　　“雖然此次重組告敗，但魯能肯定不會放棄，應該還會有下一輪的方案。”宮模恒則如是稱。

　　目前，魯能集團旗下有3個上市平臺：*ST能山、金馬集團和廣宇發(fā)展，但房地產上市平臺僅有廣宇發(fā)展，所以魯能不會放棄。而從廣宇發(fā)展來看，其在2010年的年報中就將這次重組作為今年首要的戰(zhàn)略任務，決心很大，所以廣宇發(fā)展也不會就這么放棄重組。