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　　這看似是一樁天作之合：一家成功的中國(guó)果汁飲料生產(chǎn)商，在吸引了諸多的追求者之后，最終相中一位情投意合的伴侶，而這位合意人選恰好是全球最大的軟飲料制造商。對(duì)于中國(guó)的企業(yè)主而言，這意味著一份價(jià)值24億美元的豐厚嫁妝；國(guó)外飲料制造商則買(mǎi)通了通向快速發(fā)展的、潛在的巨大市場(chǎng)的道路，而這個(gè)市場(chǎng)正是它一直未能征服的。整件事好得令人難以置信–事實(shí)也正是如此。

　　可口可樂(lè)對(duì)匯源的收購(gòu)是中國(guó)有史以來(lái)最大一筆外資并購(gòu)案，這起合并于3月18日被監(jiān)管部門(mén)否決。經(jīng)過(guò)六個(gè)月的慎重考慮，監(jiān)管部門(mén)指出該起交易將有損競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者選擇。可口可樂(lè)公司總裁兼首席執(zhí)行官穆泰康(Muhtar Kent)在一份正式聲明中對(duì)此決議表示失望，但亦表示尊重這項(xiàng)決議；匯源公司則為失去一次行業(yè)擴(kuò)張機(jī)會(huì)而感到惋惜。

　　國(guó)際媒體對(duì)此事的反應(yīng)更加尖銳?！度A爾街日?qǐng)?bào)》稱(chēng)，“中國(guó)將吊橋高高懸起”。可口可樂(lè)的收購(gòu)提案是對(duì)去年新出臺(tái)的中國(guó)反壟斷法的一次高調(diào)測(cè)試，同時(shí)也引來(lái)了民族主義者的反對(duì)意見(jiàn)。這個(gè)決議是否表明貿(mào)易保護(hù)主義的幽靈已經(jīng)出現(xiàn)，而反壟斷法也將如懷疑論者所擔(dān)心的那樣，被用來(lái)迎合民族主義？

　　專(zhuān)家認(rèn)為該起并購(gòu)案背后所涉甚多。一些人認(rèn)為監(jiān)管部門(mén)對(duì)貿(mào)易保護(hù)主義之本能作出了讓步，但是另一些人則認(rèn)為，中國(guó)今年已對(duì)并購(gòu)活動(dòng)更加開(kāi)放。事實(shí)上，他們指出，該案例證實(shí)了中國(guó)并購(gòu)監(jiān)管部門(mén)專(zhuān)業(yè)性的成長(zhǎng)，并在反壟斷法的解釋方面樹(shù)立了一個(gè)有用的先例。

　　可口可樂(lè)-匯源并購(gòu)案

　　匯源公司創(chuàng)始人兼總裁朱新禮是此次交易中最大的輸家。朱擁有匯源公司42%的股份，如果并購(gòu)成功將進(jìn)賬74億元港幣。朱將匯源從一家山東小企業(yè)發(fā)展成為總部設(shè)在北京的大集團(tuán)，之后于2007年在香港交易所上市。目前，匯源占有10%以上的果蔬汁飲料市場(chǎng)，以及40%的純果汁市場(chǎng)。

　　朱新禮曾經(jīng)透露過(guò)希望賣(mài)掉企業(yè)的愿望。匯源就好比是一個(gè)待字閨中的少女，“時(shí)機(jī)太早，就不夠成熟，”他曾經(jīng)對(duì)媒體表示，“太晚的話，她就太老了。選擇最佳合作時(shí)機(jī)對(duì)匯源才是最合適的。”過(guò)去，匯源曾與其他公司建立過(guò)合作關(guān)系，合作時(shí)間有長(zhǎng)有短，成果也不一而足，這些企業(yè)包括已經(jīng)垮臺(tái)的德隆、臺(tái)灣統(tǒng)一集團(tuán)以及擁有21%公司股份的法國(guó)達(dá)能集團(tuán)。

　　但是對(duì)朱而言，與可口可樂(lè)的交易是一次解脫。如果交易獲批，他的計(jì)劃是集中上游產(chǎn)業(yè)鏈的活動(dòng)，比如水果種植和包裝盒制造，這兩個(gè)環(huán)節(jié)也是匯源最成功的部分。(出售的只有上市的匯源果汁集團(tuán)公司：果園場(chǎng)、水果加工和其他上游業(yè)務(wù)部門(mén)不在交易之列。)

　　在決議公布后次日，匯源股價(jià)應(yīng)聲下跌40%，但是之前也并非風(fēng)平浪靜。部分觀察家認(rèn)為匯源集中精力擴(kuò)大產(chǎn)能是戰(zhàn)略性失誤：2008年上半年利潤(rùn)縮水(但是全年利潤(rùn)增加7.1%)。盡管匯源將2008年上半年利潤(rùn)縮水歸咎于原材料通脹，但據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》，不夠有效的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和停滯不前的產(chǎn)品種類(lèi)也是在責(zé)難逃。國(guó)泰君安證券公司的分析師羅磊在接受《財(cái)經(jīng)》雜志的采訪時(shí)指出，公司的營(yíng)銷(xiāo)技術(shù)“并不高超”。從這個(gè)角度看，將公司出售給可口可樂(lè)也是為了糾正這些問(wèn)題。

　　諸多異議

　　從可口可樂(lè)公司的角度來(lái)看，收購(gòu)匯源將是切入誘人的中國(guó)果蔬汁飲料市場(chǎng)的一次契機(jī)，這是與其全球戰(zhàn)略相一致的舉措，即在傳統(tǒng)碳酸飲料基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品多元化。去年，盡管全球的碳酸飲料需求量有所減少，中國(guó)的果蔬汁飲料市場(chǎng)仍然增長(zhǎng)15%，達(dá)到20億美元?？煽诳蓸?lè)公司已經(jīng)占有半數(shù)以上的中國(guó)軟飲料市場(chǎng)，在果蔬汁飲料市場(chǎng)的市場(chǎng)占有率約為10%左右，但是仍然需要進(jìn)入純果汁飲料銷(xiāo)售市場(chǎng)。

　　盡管24億美元的出價(jià)在去年9月初顯得還有意義，但是隨著金融危機(jī)帶來(lái)的浩劫，24億美元的標(biāo)價(jià)現(xiàn)在已經(jīng)顯得過(guò)高。據(jù)報(bào)道，可口可樂(lè)董事會(huì)成員中有人表明了反對(duì)立場(chǎng)。有人甚至懷疑，公司在政府關(guān)系和公關(guān)方面所采取的保守做法，是否掩飾了他們的想法的轉(zhuǎn)變。對(duì)可口可樂(lè)而言，中國(guó)政府駁回投標(biāo)決議所引起的情緒也許也算是一種安慰。

　　中國(guó)商務(wù)部以卓越的中國(guó)企業(yè)家的愿望落空為代價(jià)來(lái)讓國(guó)外巨擘脫身的理由是什么？監(jiān)管部門(mén)將決議的原因表述為收購(gòu)將會(huì)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生不利影響。“集中化將使生產(chǎn)果汁飲料的中小企業(yè)的生存空間變小，這會(huì)對(duì)中國(guó)的果汁飲料市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不健康的影響。”商務(wù)部如是認(rèn)為。因?yàn)橄M(fèi)者可能會(huì)面對(duì)較高的價(jià)格和較少的選擇。

　　在商務(wù)部決議后不久，路透社報(bào)道稱(chēng)“此種裁決激起了行業(yè)分析師和商貿(mào)律師的關(guān)注，他們認(rèn)為中國(guó)將利用其反壟斷法來(lái)阻止外資收購(gòu)國(guó)內(nèi)名企，即便這種收購(gòu)不會(huì)產(chǎn)生過(guò)度的市場(chǎng)集中度。”從一開(kāi)始，此項(xiàng)交易就受到民族主義者的各種言論阻撓，新浪網(wǎng)的民意調(diào)查顯示，在12萬(wàn)名接受調(diào)查者中，三分之二以上的人不贊同此項(xiàng)投資。八成網(wǎng)民支持商務(wù)部否決此次收購(gòu)交易。

　　可樂(lè)罐里的風(fēng)暴？

　　但是，塵埃落定之后，冷靜下來(lái)的人們給出了較為理智的觀點(diǎn)。經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織(OECD)秘書(shū)長(zhǎng)葛利亞(Angel Gurria)最近訪問(wèn)北京期間，當(dāng)外國(guó)記者問(wèn)及關(guān)于中止交易的問(wèn)題時(shí)，秘書(shū)長(zhǎng)回顧了法國(guó)抵制百事可樂(lè)公司收購(gòu)食品制造商達(dá)能公司的案例。政府官員將酸奶行業(yè)歸于“戰(zhàn)略性”行業(yè)。其他評(píng)論人士私下表示，貿(mào)易保護(hù)主義在許多西方國(guó)家也是司空見(jiàn)慣的。他們指出，如果說(shuō)匯源-可口可樂(lè)案的裁決是受到貿(mào)易保護(hù)主義的影響，這也是毫不出奇的。

　　中倫律師事務(wù)所的合伙人龔樂(lè)凡指出，在很多國(guó)家，反壟斷法都具有一定的主觀性，中國(guó)新的反壟斷法也一樣，為法律詮釋留下了充分的空間。他表示，同在其他國(guó)家一樣，這在中國(guó)也意味著最終決定將很可能被民意所左右，反過(guò)來(lái)也可以由交易雙方在幕后推動(dòng)。“如果交易雙方?jīng)]有很好地管理公眾的認(rèn)知，你將很可能由原來(lái)的優(yōu)勢(shì)地位轉(zhuǎn)變?yōu)榱觿?shì)，”龔說(shuō)道，“在現(xiàn)實(shí)中，我無(wú)法想象政府當(dāng)局能在不考慮民意的情況下一意孤行。”他指出，毫不奇怪，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手將會(huì)動(dòng)用一切可以利用的方法和資源，或者是使民族主義情緒政治化，或者是游說(shuō)政府當(dāng)局，目的是破壞一場(chǎng)交易，因?yàn)檫@場(chǎng)交易如果成功，將可能會(huì)危及他們自己的生存。

　　因此，為了使交易獲批，交易方要滿足的不僅僅是監(jiān)管部門(mén)的要求而已。交易各方都必須管理他們的公眾形象，龔表示，“反擊民意將會(huì)是一場(chǎng)硬仗。所以，運(yùn)作交易的高層必須在并購(gòu)交易消息公開(kāi)之前，就意識(shí)到如何去管理公眾的反應(yīng)。”

　　龔律師認(rèn)為，反壟斷法的字面意義為政府是支持還是反對(duì)本項(xiàng)收購(gòu)留出了很多解釋的空間。有評(píng)論人士指出該裁決的理由充足。葛利亞明確表示，其他國(guó)家的監(jiān)管部門(mén)在鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者選擇方面也將會(huì)選擇同樣的決定。

　　爭(zhēng)論的焦點(diǎn)之一在于，由可口可樂(lè)在中國(guó)占主導(dǎo)地位的碳酸飲料市場(chǎng)與純果汁市場(chǎng)之間的相互關(guān)聯(lián)性究竟有多大。“碳酸飲料和果汁飲料似乎不同屬一個(gè)飲料市場(chǎng)，因此，控制一個(gè)市場(chǎng)就會(huì)造成對(duì)另一個(gè)市場(chǎng)的控制，這種預(yù)測(cè)的理由似乎不那么充分，”北京大學(xué)法律學(xué)教授盛杰民在接受《金融時(shí)報(bào)》的采訪時(shí)說(shuō)道。

　　但是，總部位于上海的中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資公司(ChinaVest)的副總裁、并購(gòu)專(zhuān)家徐康康(Alex Xu)對(duì)此表示異議。他認(rèn)為，正如商務(wù)部所主張的那樣，可口可樂(lè)公司很可能會(huì)利用其在碳酸飲料市場(chǎng)中的優(yōu)勢(shì)，來(lái)說(shuō)服經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售匯源果汁飲料，從而對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手造成“巨大的壓力”。

　　“很可能會(huì)有競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，”英特華投資咨詢有限公司(InterChina Consulting)的并購(gòu)專(zhuān)家愛(ài)德華多·莫爾西略(Eduardo Morcillo)對(duì)此表示同意。“可口可樂(lè)的確擁有市場(chǎng)實(shí)力，可能會(huì)引起不公平競(jìng)爭(zhēng)，”他說(shuō)道，“中國(guó)正在實(shí)施競(jìng)爭(zhēng)法，他們需要為這項(xiàng)法律提供一個(gè)演習(xí)場(chǎng)，以使這項(xiàng)法律得到重視。”

　　這樣說(shuō)來(lái)，該項(xiàng)決議甚至表示中國(guó)的監(jiān)管部門(mén)在提升其監(jiān)管水平。例如，中國(guó)社科院研究員康榮平對(duì)收購(gòu)被拒表示驚訝，因?yàn)樗J(rèn)為純果汁市場(chǎng)并不大，但他對(duì)監(jiān)管部門(mén)在處理這起并購(gòu)案時(shí)所表現(xiàn)的嚴(yán)肅態(tài)度感到振奮。他認(rèn)為這為未來(lái)的反壟斷裁決樹(shù)立了一個(gè)有用的標(biāo)桿。

　　解讀中國(guó)并購(gòu)環(huán)境中的貿(mào)易保護(hù)主義的狀態(tài)可以發(fā)現(xiàn)，并未形成“懸起吊橋”的印象。英特華投資咨詢有限公司的莫爾西略表示，當(dāng)前的事實(shí)與中國(guó)日益升溫的貿(mào)易保護(hù)主義的說(shuō)法恰恰相反。在過(guò)去三年里，對(duì)外國(guó)投資的壁壘已經(jīng)在一些地區(qū)有所抬高，但那些是外資或技術(shù)不再重要的領(lǐng)域，他說(shuō)道。但是今年，莫爾西略親眼看到了地方政府態(tài)度的轉(zhuǎn)變。莫爾西略在一次北京的活動(dòng)中指出，即便是受保護(hù)程度比果汁飲料行業(yè)更為嚴(yán)重的行業(yè)，例如鋼鐵行業(yè)，現(xiàn)在的交易也變得可行了，而這在去年是不可能的。

　　結(jié)論

　　決議公布之后引來(lái)了不少負(fù)面回應(yīng)，隨后，中國(guó)商務(wù)部部長(zhǎng)陳德銘很快就強(qiáng)調(diào)中國(guó)仍對(duì)外國(guó)投資開(kāi)放：從新的壟斷法生效以來(lái)，已經(jīng)有40起反壟斷申報(bào)案例，可口可樂(lè)收購(gòu)案是迄今唯一遭拒的收購(gòu)案。但是，這可能已經(jīng)有損中國(guó)形象，而且還可能會(huì)影響中國(guó)企業(yè)在金融危機(jī)時(shí)尋求國(guó)外收購(gòu)的機(jī)會(huì)。

　　“曾經(jīng)有過(guò)機(jī)會(huì)，但現(xiàn)在機(jī)會(huì)已經(jīng)錯(cuò)失，對(duì)中國(guó)而言，應(yīng)該向世界其他國(guó)家拋出橄欖枝然后說(shuō)，‘來(lái)吧，中國(guó)歡迎投資。如果你想在這里投資，我們對(duì)你開(kāi)放，’”克萊斯勒東北亞公司(Chrysler Northeast Asia)前任副總裁、Synergistics咨詢公司現(xiàn)任總裁比爾·拉索(Bill Russo)評(píng)論道。他指出，果汁飲料不算是中國(guó)的戰(zhàn)略重點(diǎn)，但是“對(duì)國(guó)家有著戰(zhàn)略意義的行業(yè)現(xiàn)在將對(duì)中國(guó)做出怎樣反應(yīng)，應(yīng)該如何購(gòu)買(mǎi)該項(xiàng)資產(chǎn)？我認(rèn)為可口可樂(lè)收購(gòu)案的確會(huì)產(chǎn)生影響。”

　　沃頓商學(xué)院營(yíng)銷(xiāo)學(xué)教授張忠(John Zhang)對(duì)此表示同意。“我們已經(jīng)在澳大利亞看到了效果，”他補(bǔ)充道。澳大利亞外商投資審核委員會(huì)正在考慮中國(guó)國(guó)企的許多投資提案，包括中國(guó)鋁業(yè)公司對(duì)全球第三大礦業(yè)公司力拓礦業(yè)公司(Rio Tinto)的195億美元投資，這是一項(xiàng)引起爭(zhēng)議的投資方案。對(duì)該項(xiàng)投資提案的決議將于3月16日繼續(xù)延后90天。澳大利亞的反對(duì)者表示，國(guó)家應(yīng)當(dāng)仿效中國(guó)在可口可樂(lè)并購(gòu)案中的裁決。

　　這一切使得某些問(wèn)題成為當(dāng)務(wù)之急，乃至富有同情心的外國(guó)觀察家也抱怨中國(guó)應(yīng)當(dāng)在某些方面處理地更好：決議的時(shí)間(六個(gè)月)、決議制定過(guò)程缺乏透明度(缺乏根本性的詳細(xì)分析)、以及事件的溝通不良(一頁(yè)紙的文件)。他們建議，中國(guó)監(jiān)管部門(mén)應(yīng)當(dāng)磨練他們的軟技能，以減輕未來(lái)類(lèi)似案例中的潛在不利影響。

　　可口可樂(lè)公司和外國(guó)企業(yè)從中也能汲取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。首先，想要對(duì)一家中國(guó)大企業(yè)進(jìn)行絕對(duì)控制，即便是一些非戰(zhàn)略性的企業(yè)，也可能是不智之舉。中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資公司的徐康康表示，在他經(jīng)手的一些案例中，外方在開(kāi)始時(shí)通常希望能夠控股，但隨著困難的增多，則改變了他們的期望。徐提請(qǐng)注意的是可口可樂(lè)公司的100%全面收購(gòu)計(jì)劃。“全面收購(gòu)太扎眼了，”他提醒道。

　　他指出，可口可樂(lè)在其他地區(qū)試圖直接收購(gòu)公司時(shí)也曾遭到拒絕。2003年10月，澳大利亞競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者委員會(huì)曾經(jīng)對(duì)可口可樂(lè)阿瑪提爾公司提出全額收購(gòu)澳大利亞果汁公司Berri Limited的建議予以否決。再說(shuō)到中國(guó)，徐將此事與百勝國(guó)際餐飲集團(tuán)(Yum! Brands)采取的方法加以對(duì)比，這家旗下?lián)碛锌系禄?、必勝客等餐飲連鎖店的集團(tuán)最近收購(gòu)了一家中國(guó)的火鍋連鎖店“小肥羊”20%的股份，這樣的收購(gòu)更低調(diào)也更易成功。

　　現(xiàn)在，可口可樂(lè)-匯源收購(gòu)案已告失敗，可口可樂(lè)公司將會(huì)集中力量發(fā)展在中國(guó)的現(xiàn)有品牌，同時(shí)推出新的產(chǎn)品，包括果汁飲料市場(chǎng)。“中國(guó)的果汁飲料市場(chǎng)潛力巨大，只要收入允許，越來(lái)越多的人都將飲用天然果汁，”沃頓商學(xué)院的張教授說(shuō)道。“很難想象，可口可樂(lè)公司會(huì)因收購(gòu)受挫而放棄這塊市場(chǎng)。”這可能會(huì)為匯源帶來(lái)麻煩。此外，匯源將會(huì)進(jìn)入稀釋果汁飲料市場(chǎng)，但這正是可口可樂(lè)的必爭(zhēng)之地?？煽诳蓸?lè)公司還有很多選擇，張教授說(shuō)道，“公司可以單兵作戰(zhàn)，或者收購(gòu)一家規(guī)模較小的中國(guó)生產(chǎn)企業(yè)，或成為某些現(xiàn)有的果汁制造企業(yè)的小股東。”而匯源現(xiàn)在需要尋找解決方案來(lái)提高其營(yíng)銷(xiāo)力量。

　　張教授指出，樂(lè)觀地來(lái)看，這起交易至少讓匯源了解到可口可樂(lè)在中國(guó)的戰(zhàn)略目標(biāo)。但是，朱新禮仍有理由對(duì)收購(gòu)失敗感到失望，張教授說(shuō)道，“公司失去了巨大的股東價(jià)值；他必須重新思考戰(zhàn)略方向；他必須準(zhǔn)備迎接來(lái)自可口可樂(lè)公司等國(guó)內(nèi)外飲料競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入這塊市場(chǎng)，因?yàn)楝F(xiàn)在人人都知道，可口可樂(lè)公司對(duì)這塊市場(chǎng)非?？春?ndash;他還必須更留意政府的干預(yù)。”