B股股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)是主要風(fēng)險(xiǎn)，一旦B股股東行使選擇權(quán)人數(shù)超過1/3，B轉(zhuǎn)H可能夭折。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 陳業(yè) 歷經(jīng)一年多的萬科B轉(zhuǎn)H股事宜，終于隨著中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新一則核準(zhǔn)公告而有了最新進(jìn)展。

　　3月3日，萬科公告宣布，該公司正式取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)萬科企業(yè)股份有限公司到香港交易所主板上市的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2014]239號(hào))，批復(fù)核準(zhǔn)萬科將現(xiàn)有的境內(nèi)上市外資股，轉(zhuǎn)為境外上市外資股到香港交易所主板上市。

　　同時(shí)，萬科透露，為充分保證B股股東的權(quán)益，其將安排第三方向本公司B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。據(jù)悉，現(xiàn)金選擇權(quán)即交易完成后，需要支付交易標(biāo)的物的一方，可以選擇實(shí)際支付交易標(biāo)的物，也可以選擇以現(xiàn)金方式履行交割手續(xù)。

　　具體交易價(jià)格，將按照萬科B股股票停牌收市價(jià)基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，即每股13.13港元。但由于期間公司分紅派息，除息后上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)調(diào)整為12.91港元/股。

　　截至本公告日，為上述方案提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方包括但不限于：華潤(rùn)及(或)其下屬子公司、新坡政府投資公司、惠理及惠理香港旗下特定基金。

　　不為融資

　　就B轉(zhuǎn)H股在一年之后終獲批事宜，萬科董秘譚華杰語(yǔ)氣平淡，并表示在B轉(zhuǎn)H方案中萬科各項(xiàng)條件都符合，所以就獲批了。

　　對(duì)于若成功實(shí)現(xiàn)B轉(zhuǎn)H股后給萬科帶來的影響，譚華杰首先便明確，H股的融資跟A股相比，必然有本質(zhì)的區(qū)別，H股也是要在國(guó)內(nèi)履行審批程序，所以主要的影響不在于融資渠道。

　　但其同時(shí)還是認(rèn)為，轉(zhuǎn)股方案獲批后，能給萬科帶來兩方面的影響，一方面是，轉(zhuǎn)入H股后，會(huì)提升萬科在國(guó)際市場(chǎng)的影響力，會(huì)讓世界各地的投資者、合作方，對(duì)萬科有更深的了解，從而獲得更多的合作的機(jī)會(huì)；

　　另一方面，B股出于歷史的原因，股票的流通性比較差。持股人于B股市場(chǎng)中，包括股價(jià)的估值標(biāo)準(zhǔn)、操作方式更多的是遵循國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的規(guī)律，而轉(zhuǎn)入H股后，會(huì)對(duì)萬科股東，尤其是B股的股東，提供一個(gè)更好的交易平臺(tái)。

　　譚華杰補(bǔ)充指，A股市場(chǎng)大公司的股票估值經(jīng)常要比小公司股價(jià)估值低，但在H股市場(chǎng)恰恰是相反，同一個(gè)行業(yè)里面，大公司股票估值高于小公司股票估值，“看中海的股票就知道，它是香港市場(chǎng)獲得最佳估值的公司之一”。

　　雖然譚華杰表示，萬科之所以選擇B轉(zhuǎn)H股更多的是為給股東一個(gè)更好的交易平臺(tái)，目前也未有發(fā)行股票的考慮。但對(duì)于萬科B股轉(zhuǎn)H股成功后，相關(guān)分析認(rèn)為對(duì)萬科實(shí)體層面的影響主要還是在融資方面。

　　該分析師介紹到，融資優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在利率及融資規(guī)模方面，相對(duì)于A股融資，在港股融資的成本會(huì)更低一些；另外，雖然萬科在港股也控股了上市公司南聯(lián)地產(chǎn)，但是其體量比較小，且再加上受聯(lián)交所相關(guān)規(guī)定，上市公司收購(gòu)?fù)瓿珊蟮膬赡瓴坏糜兄卮筚Y產(chǎn)重組等因素影響，因此即便融資，在規(guī)模上也頗為有限。

　　“因?yàn)槿谫Y規(guī)模與公司體量相關(guān)，而若萬科同時(shí)在H上，那萬科的體量比較大，就能使得其H股市場(chǎng)的融資更為靈活”。

　　另?yè)?jù)了解，萬科自2007年8月以31.53元高價(jià)增發(fā)3.17億股A股股票后，萬科至今未能在資本市場(chǎng)進(jìn)行過融資，外部資金主要來源于信托和銀行貸款。

　　B轉(zhuǎn)H成功待定

　　雖然目前萬科關(guān)于B轉(zhuǎn)H事宜已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)核準(zhǔn)，但分析還認(rèn)為，B轉(zhuǎn)H股離最終完成仍存在不確定性。

　　分析指出，這主要包括兩方面因素，一方是還需要通過聯(lián)交所上市委員會(huì)的聆訊；其次，即B股股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)，而后者是主要風(fēng)險(xiǎn)，一旦B股股東行使選擇權(quán)人數(shù)超過1/3，B轉(zhuǎn)H可能夭折。

　　同時(shí)，該分析還指出，目前市場(chǎng)下還有兩方面因素，對(duì)萬科B轉(zhuǎn)H股會(huì)帶來不利影響。

　　其一為，目前萬科估值并不具備優(yōu)勢(shì)，“2014年市價(jià)11.25港元對(duì)應(yīng)5.2市盈率估值，現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格12.91港元對(duì)應(yīng)6.0市盈率估值，而中海外的估值為6.9市盈率，因此，判斷香港市場(chǎng)對(duì)于萬科B股的合理估值可能會(huì)在6市盈率左右”。

　　其二，香港投資人目前不看好地產(chǎn)行業(yè)，3月行業(yè)數(shù)據(jù)較差仍可能導(dǎo)致估值下行。

　　據(jù)了解，萬科B轉(zhuǎn)H進(jìn)程動(dòng)作始于2012年年底，彼時(shí)萬科宣布，出于籌劃重大事項(xiàng)需要，其A股和B股股票自2012年12月26日開市起同時(shí)停牌。對(duì)此，外界均猜測(cè)為萬科將啟動(dòng)B轉(zhuǎn)H進(jìn)程。

　　后于2013年的1月18日，萬科正式公告，萬科擬申請(qǐng)將旗下境內(nèi)上市外資股(B股)轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股(H股)。

　　隨著萬科B轉(zhuǎn)H進(jìn)程的推進(jìn)，2013年的2月18日晚，萬科再公告稱，公司B股轉(zhuǎn)H股的申請(qǐng)已經(jīng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)及港交所受理。

　　但兩個(gè)月后的4月7日，有媒體援引消息人士的話指出，由于萬科B股份額比例以及現(xiàn)金選擇權(quán)上出現(xiàn)了點(diǎn)問題，萬科“B轉(zhuǎn)H”的計(jì)劃將暫時(shí)擱置，但萬科對(duì)此予以否認(rèn)。

　　至7月11日，港媒又援引摩根士丹利報(bào)告稱，萬科企業(yè)股份有限公司執(zhí)行副總裁肖莉透露，萬科B轉(zhuǎn)H股建議未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)放行，難預(yù)期何時(shí)完成轉(zhuǎn)板。

　　于彼時(shí)，還有報(bào)道引述市場(chǎng)消息估計(jì)，香港審批方面，轉(zhuǎn)板方案需先得中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可，港交所才會(huì)聆訊審批通過。

　　據(jù)了解，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)于2012年底啟動(dòng)了B股公司將其境內(nèi)上市外資股(B股)轉(zhuǎn)至香港聯(lián)交所介紹上市即B轉(zhuǎn)H的試點(diǎn)工作。2013年初市場(chǎng)預(yù)期去年可有5至10只B轉(zhuǎn)H，而截至目前僅中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))股份有限公司作為首家B轉(zhuǎn)H試點(diǎn)企業(yè)，成功實(shí)現(xiàn)B股在港交所掛牌上市。