事實(shí)上，類似借殼成功后又發(fā)現(xiàn)殼非凈殼的案例并不少見。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 見習(xí)編輯 魯鵬 近期多家上市公司宣布停牌，而其中宋都基業(yè)股份有限公司的停牌，在不久前公布證監(jiān)會(huì)對(duì)其前高管的行政處罰決定的背景下，則顯得頗為不同。

　　7月26日，宋都股份發(fā)布公告稱，公司重大事項(xiàng)還在進(jìn)一步論證中，經(jīng)申請(qǐng)自7月26日起繼續(xù)停牌。該公司于7月5日起已因策劃重大事項(xiàng)開始停牌。

　　而就在不久前，宋都股份7月13日發(fā)布公告稱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)近日下達(dá)市場(chǎng)禁入決定書及行政處罰決定書，公布對(duì)潘廣超、周立明、潘孝蓮、張凱等7人的處罰決定。

　　被列為索賠對(duì)象

　　該處罰決定公告一經(jīng)發(fā)布，便引發(fā)市場(chǎng)種種猜疑。疑慮之一是該公告由宋都股份7月13日發(fā)出，而證監(jiān)會(huì)原公告的發(fā)布日期卻是2月22日，前后相差5個(gè)月之久。

　　據(jù)悉，《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件第十一款稱，公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰。

　　另外，坊間另有傳言，宋都股份延遲公布證監(jiān)會(huì)的處罰決定是“主力誘空”的手段，有操縱股價(jià)之嫌。

　　不過據(jù)宋都股份相關(guān)人士解釋，盡管證監(jiān)會(huì)的公告標(biāo)注發(fā)文日期為2月22日，但該公告遞交至宋都處的時(shí)間并非與發(fā)文日期同步。該人士稱，宋都股份在接到通知后就進(jìn)行了披露。

　　不過上述宋都相關(guān)人士也并未明確指出接到通知的具體日期。

　　疑慮之二是該處罰決定僅對(duì)宋都股份前任高管予以相應(yīng)行政處罰，盈科律師事務(wù)所臧小麗律師認(rèn)為，上市公司宋都股份也有相應(yīng)責(zé)任，且“上市公司存在虛假陳述行為這是毋庸置疑的”。

　　臧小麗律師表示，“國(guó)能集團(tuán)”經(jīng)歷重組成為現(xiàn)在的“宋都股份”，實(shí)際控制人和企業(yè)名稱已發(fā)生變化。公司名稱和公司內(nèi)部股權(quán)的變化，并不導(dǎo)致公司權(quán)利義務(wù)上的轉(zhuǎn)移，更名以后的公司仍需承擔(dān)原來企業(yè)應(yīng)擔(dān)的法律責(zé)任。因此，宋都股份不能因?yàn)橹亟M而免責(zé)。

　　故而宋都股份在由臧小麗律師發(fā)起的“公開征集國(guó)能集團(tuán)(宋都股份)虛假陳述受損投資者索賠”被列為其索賠對(duì)象。

　　都是借殼惹的禍

　　歷史資料顯示，宋都股份在2011年12月30日更名之前原為百科集團(tuán)。百科集團(tuán)始于1997年上市的鐵嶺精工(集團(tuán))股份有限公司(下稱“鐵嶺精工”)，中間更名為遼寧國(guó)能集團(tuán)(控股)股份有限公司(下稱“國(guó)能集團(tuán)”)。

　　2009年12月15日，百科投資與宋都控股簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定百科投資將其擁有的百科集團(tuán)17.53%的股份轉(zhuǎn)讓給宋都控股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，宋都控股成為百科集團(tuán)公司第一大股東，自然人俞建午先生成為百科集團(tuán)的實(shí)際控制人。

　　然而在宋都控股入主之前，2008年5月，國(guó)能集團(tuán)收到證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局的通知，安徽證監(jiān)局對(duì)國(guó)能集團(tuán)涉嫌違反證券法規(guī)的事項(xiàng)進(jìn)行立案調(diào)查。

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)國(guó)能集團(tuán)查明的多項(xiàng)違法事實(shí)披露，該公司2005年年報(bào)、2006年年報(bào)、2007年年報(bào)，未披露有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、“預(yù)付賬款”存虛假記載；2006年年報(bào)、臨時(shí)報(bào)告及2007年年報(bào)中的“在建工程”存虛假記載；2008年年報(bào)存虛假記載等。

　　時(shí)隔5年，證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查結(jié)果終于出臺(tái)，但百能集團(tuán)已不復(fù)存在，取而代之的是2009年12月借殼的宋都股份。

　　事實(shí)上，類似借殼成功后又發(fā)現(xiàn)殼非凈殼的案例并不少見。2003年2月16日，廣東奧園置業(yè)集團(tuán)以6400萬元取得了誠(chéng)成文化11.3%的股份，以第一大股東的身份成功借殼上市，誠(chéng)成文化也更名奧園發(fā)展。

　　但在2003年6月19日，奧園發(fā)展一則舊擔(dān)保公告拉響了第一顆地雷。該公告稱，光大銀行武漢分行起訴武漢市天鵬商業(yè)物資有限責(zé)任公司還款2070萬元，公司因提供擔(dān)保而被凍結(jié)部分銀行賬戶。

　　隨后，奧園發(fā)展先后于7月9日、7月30日、9月26日連續(xù)披露了巨額對(duì)外擔(dān)保。該公司在隨后的公告中更是聲稱這些公司并不知情，擔(dān)保的是原董事長(zhǎng)劉波一手操作，而且涉嫌犯罪。

　　后奧園發(fā)展向武漢市公安局報(bào)案，而該次借殼亦讓奧園郭梓文付出不小代價(jià)。