如今項(xiàng)目升值了，綠城也度過(guò)難關(guān)了，故不可能再用同樣的價(jià)格售予復(fù)星。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 梁嘉欣 紛擾將近一年的上海外灘地王糾紛案，終于有了個(gè)初步結(jié)果。

　　4月24日，上海市第一中級(jí)人民法院掛出一審判決書(shū)，宣告復(fù)星國(guó)際勝訴，SOHO中國(guó)、上海證大及綠城控股敗訴。同時(shí)，該案案件受理費(fèi)人民幣381.45萬(wàn)元，由被告即SOHO中國(guó)、上海證大及綠城控股負(fù)擔(dān)，并需于判決生效后七日繳納。

　　一審：復(fù)星勝訴

　　根據(jù)判決書(shū)內(nèi)容，上海市第一中級(jí)人民法院確定了復(fù)星一直倚重的“母協(xié)議”的確存在。

　　判決書(shū)指出：2010年4月25日，證大房地產(chǎn)公司分別與復(fù)地集團(tuán)、被告綠城公司簽署《合作投資協(xié)議》約定，“除非本協(xié)議另有規(guī)定，未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方均不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)。”

　　上海一中院認(rèn)為，被告綠城公司和被告證大五道口公司實(shí)施上述交易行為具有主觀惡意，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要的過(guò)錯(cuò)責(zé)任。上述交易模式的最終結(jié)果，雖然形式上沒(méi)有直接損害原告復(fù)星商業(yè)對(duì)海之門(mén)公司目前享有的50%權(quán)益，但經(jīng)過(guò)上述交易后，海之門(mén)公司另50%的權(quán)益已歸于被告長(zhǎng)燁公司、被告長(zhǎng)昇公司所屬的同一利益方，因此實(shí)際上剝奪了原告對(duì)海之門(mén)公司另50%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，此舉明顯規(guī)避了《公司法》第72條規(guī)定，屬于《合同法》第52條第3項(xiàng)規(guī)定的“以合法形式掩蓋非法目的”的情形。

　　資料顯示，案件涉及的各方訴訟主體以及合同參與主體，按照資產(chǎn)權(quán)益歸屬關(guān)系，分別隸屬于四個(gè)核心利益集團(tuán)和同一實(shí)際控制人，其中原告和復(fù)地集團(tuán)、復(fù)星國(guó)際有限公司為一方，被告長(zhǎng)燁公司、被告長(zhǎng)昇公司和SOHO中國(guó)有限公司為一方，被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國(guó)控股有限公司為一方，以及被告證大置業(yè)公司、被告證大五道口公司和證大房地產(chǎn)公司為一方。

　　此外，上海一中院更指，雙方對(duì)海之門(mén)公司的董事會(huì)成員改組事宜已發(fā)生爭(zhēng)議，各持50%股權(quán)結(jié)構(gòu)的不利因素已初見(jiàn)端倪，海之門(mén)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理和自治僵局也在所難免。顯然，上述交易后果的發(fā)生，不利于海之門(mén)公司以及項(xiàng)目公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，也難以保障外灘8-1地塊項(xiàng)目后續(xù)的正常開(kāi)發(fā)。

　　綜上所述，上海一中院依法判決認(rèn)定系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司應(yīng)于本判決生效之日起十五日內(nèi)將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權(quán)狀態(tài)恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓前。

　　糾紛：風(fēng)起外灘

　　整起訴訟糾紛案件，要從2011年12月29日，SOHO中國(guó)的一紙公告說(shuō)起，彼時(shí)SOHO中國(guó)宣告，將以40億元收購(gòu)上海外灘8-1地塊50%股權(quán)。這突如其來(lái)的消息，激怒了同樣擁有外灘地塊50%股權(quán)的復(fù)星。

　　同年5月31日，因無(wú)法達(dá)成合作意見(jiàn)，復(fù)星國(guó)際終于發(fā)出的一紙?jiān)V訟公告，表示要將SOHO中國(guó)及相關(guān)交易企業(yè)告上法庭，以保證其對(duì)于外灘地王的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　11月29日上午九時(shí)正，上海“外灘8-1地塊股權(quán)紛爭(zhēng)案”在上海第一中級(jí)人民法院，正式開(kāi)庭展開(kāi)舉證。持續(xù)將近一年，復(fù)星與SOHO中國(guó)也終于從場(chǎng)外暗中較勁，進(jìn)入正面交鋒狀態(tài)對(duì)簿公堂。

　　而在此之前，潘石屹已多次在其個(gè)人微博上連續(xù)發(fā)文發(fā)帖，闡述之前與復(fù)星交涉經(jīng)過(guò)，并炮轟復(fù)星“霸道”。

　　整場(chǎng)激辯持續(xù)了長(zhǎng)達(dá)四個(gè)小時(shí)，主要圍繞復(fù)星是否擁有對(duì)外灘8-1地塊的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，以及SOHO中國(guó)對(duì)上海證大、綠城于外灘8-1地塊共50%股權(quán)收購(gòu)是否具合法性而進(jìn)行。

　　然而舌戰(zhàn)四小時(shí)后之后，雙方已就訴訟對(duì)象、訴訟請(qǐng)求，及案件關(guān)鍵“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”等內(nèi)容基本闡述各自觀點(diǎn)，但法庭并未給出結(jié)果，法官宣布將擇機(jī)再審。

　　直到此時(shí)，控辯雙方都持有必勝的信心。包括直到今年三月的業(yè)績(jī)會(huì)上，無(wú)論是SOHO中國(guó)還是復(fù)星國(guó)際，無(wú)一不對(duì)外表示，對(duì)于這場(chǎng)官司的勝利持有相當(dāng)?shù)男判摹?/p>

　　不過(guò)，最為有趣的是，每次審判之后，總有一個(gè)關(guān)鍵性人物“跳”出來(lái)?yè)屟矍颉?/p>

　　在一審開(kāi)庭之后，關(guān)于曾身為上海證大外灘首席談判代表的汪先剛“無(wú)間道”的新聞悄然鋪開(kāi)。

　　據(jù)當(dāng)時(shí)的報(bào)道，汪是證大全權(quán)代表，分別和復(fù)星、SOHO中國(guó)兩家接觸，在其主持下，證大給復(fù)星開(kāi)出了42.5億元最后報(bào)價(jià)，而SOHO中國(guó)最終簽約價(jià)是40億元。

　　而現(xiàn)時(shí)，汪先剛已跳槽至SOHO中國(guó)任副總裁，地產(chǎn)界傳汪先剛年薪從120萬(wàn)漲至450萬(wàn)。

　　另外，就在外灘地王案件宣判的前一天，更有傳聞SOHO中國(guó)的法律總顧問(wèn)賴(lài)楚姍已萌生退意。據(jù)外界透露消息，賴(lài)楚姍離職很可能與本次交易結(jié)構(gòu)法律依據(jù)不足有關(guān)，此前潘石屹一直聲稱(chēng)法律上作了沙盤(pán)演練，不懼怕官司。

　　但也有外部人士猜測(cè)，賴(lài)楚姍對(duì)于“母協(xié)議”可能缺乏了解，造成了法律上的被動(dòng)。即使是2012年11月29日，此案開(kāi)庭之前，雙方已然交換了證據(jù)，潘石屹仍然在微博中稱(chēng)復(fù)星根本沒(méi)有所謂母協(xié)議。“這顯然是一個(gè)足以致命的錯(cuò)誤。”

　　然而，SOHO中國(guó)方面并未就此作出任何回應(yīng)。

　　回聲：得失權(quán)衡

　　無(wú)論如何，對(duì)于一審的判決，復(fù)星國(guó)際顯然相當(dāng)滿意，并于隨后公開(kāi)表態(tài)--“中級(jí)人民法院的判決對(duì)惡意串通規(guī)避法律強(qiáng)制性規(guī)定的交易行為依法判決無(wú)效，本公司認(rèn)為本判決維護(hù)了法律的公正，本公司表示尊重本判決，并在本判決生效后遵照?qǐng)?zhí)行。如果被告方上訴，本公司將繼續(xù)通過(guò)法律手段維護(hù)自身的合法權(quán)益。”

　　不過(guò)，作為敗訴的一方，SOHO中國(guó)、上海證大及綠城則明確表示不服。

　　在一審判決書(shū)掛出以后，SOHO中國(guó)董事長(zhǎng)潘石屹隨即在微博上稱(chēng)：“我們堅(jiān)信法律的公正。我們?nèi)?SOHO、證大和綠城)決定提起上訴，直到正義得到伸張。”

　　同時(shí)于24日中午12點(diǎn)左右，SOHO中國(guó)、證大和綠城也發(fā)布聯(lián)合聲明，表示對(duì)一審判決結(jié)果深表失望和遺憾，并稱(chēng)會(huì)繼續(xù)向上海高院提起上訴，此外三方還在聲明中呼吁復(fù)星集團(tuán)應(yīng)摒棄“一股獨(dú)大”的思維模式。

　　根據(jù)三方公告內(nèi)容，三方將在判決書(shū)送達(dá)后15天內(nèi)向上海市第一中級(jí)人民法院提交上訴狀。

　　另?yè)?jù)我國(guó)法律規(guī)定二審終審制，所以在二審判決以前，SOHO中國(guó)依然持有外灘地王50%股權(quán)。

　　當(dāng)然，如今勝訴的復(fù)星是否最終“必勝”，還是未知之?dāng)?shù)。不過(guò)有一點(diǎn)可以肯定的是，假設(shè)二審判決復(fù)星最終取勝，復(fù)星要想用當(dāng)年SOHO中國(guó)40億元的收購(gòu)價(jià)，收購(gòu)?fù)鉃┑赝跏Ｓ?0%股權(quán)，已是不可能的事情。

　　綠城高層在接受觀點(diǎn)新媒體采訪時(shí)表示，二審判決如果還是敗訴，結(jié)果就是整個(gè)交易回歸到交易前的原始狀態(tài)，綠城把10%股權(quán)對(duì)應(yīng)的金額退還予SOHO中國(guó)。不過(guò)于綠城而言，其實(shí)在這段時(shí)間，項(xiàng)目已經(jīng)有所升值。

　　據(jù)介紹，按照2010年底的評(píng)估價(jià)，樓面價(jià)約是3萬(wàn)元/平，而如今估計(jì)已達(dá)到5萬(wàn)元/平以上，但具體升值幅度還有待進(jìn)一步評(píng)估。

　　上述綠城高層更明確指出，當(dāng)年是為度過(guò)難關(guān)，所以以較低的價(jià)格出售，但當(dāng)時(shí)給出的條件復(fù)星也不肯答應(yīng)，如今項(xiàng)目升值了，綠城也度過(guò)難關(guān)了，故不可能再用同樣的價(jià)格售予復(fù)星。

　　余波：資本游戲

　　如此一來(lái)，也開(kāi)始令人更擔(dān)憂外灘地王的前途。

　　“目前項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展也非常正常，春節(jié)以前地板已經(jīng)澆好，很快就會(huì)出地面，并沒(méi)有因?yàn)檫@個(gè)官司的存在而影響到BFC的發(fā)展，一切都在正常的進(jìn)展過(guò)程中。”在復(fù)星3月27日召開(kāi)的業(yè)績(jī)會(huì)上，復(fù)星國(guó)際執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)郭廣昌如此表態(tài)。

　　據(jù)早前了解，目前外灘地王項(xiàng)目的建設(shè)仍由復(fù)星出資建設(shè)。相關(guān)律師亦介紹，從提交上訴狀受理到二審最終判決，大概還需要三個(gè)月時(shí)間，時(shí)間上對(duì)項(xiàng)目建設(shè)拖延的耽誤沒(méi)有太長(zhǎng)。

　　然而，假設(shè)復(fù)星敗訴，隨著舊團(tuán)隊(duì)的撤走，新團(tuán)隊(duì)的進(jìn)駐，新主人理念的不同，外灘地王的命運(yùn)將是如何？或者復(fù)星勝訴，但面對(duì)不再是40億的收購(gòu)價(jià)，復(fù)星又是如何考慮？日后外灘地王又將迎來(lái)怎樣的主權(quán)變化，后續(xù)的投入及運(yùn)營(yíng)又如何進(jìn)行？等等一系列的問(wèn)題成為外界的擔(dān)憂。

　　“現(xiàn)在外灘8-1地塊項(xiàng)目最缺的是資金。”同策咨詢(xún)研究中心總監(jiān)張宏偉同日發(fā)文直言。

　　他指出，在現(xiàn)實(shí)的政策疊加調(diào)控還沒(méi)有實(shí)質(zhì)性松動(dòng)的市場(chǎng)背景下，外灘8-1地塊項(xiàng)目開(kāi)發(fā)進(jìn)度由于開(kāi)發(fā)企業(yè)之間的爭(zhēng)奪、資金面等問(wèn)題步履維艱，其實(shí)，這個(gè)時(shí)候這個(gè)項(xiàng)目最需要的還是要輸血，提供可供項(xiàng)目持續(xù)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)的資金。

　　“如果這些公司湊到一起大家玩的還是一個(gè)資本游戲，那么，對(duì)于項(xiàng)目自身能否順利建成或者盡快建成投入運(yùn)營(yíng)或許不是一個(gè)太有利的消息。”