港股市場(chǎng)與內(nèi)地A股市場(chǎng)規(guī)則有異，完成借殼之后的天倫集團(tuán)恐怕還將面臨不少香港上市公司規(guī)則的限制。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 武瑾瑩 盡管目前房地產(chǎn)企業(yè)的IPO窗口處于“靜默期”，但這并不能阻擋房企登陸資本市場(chǎng)的熱情。近日，廣州中型地產(chǎn)商天倫集團(tuán)巧妙地以借殼上市的方式完成了登陸港股市場(chǎng)的夢(mèng)想。

　　天倫的“A+H”平臺(tái)

　　7月20日，天倫集團(tuán)張氏家族將10個(gè)內(nèi)地物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目，合計(jì)總價(jià)38億元的資產(chǎn)注入到了香港上市公司明日國(guó)際當(dāng)中，實(shí)現(xiàn)了借殼港股上市的目的。

　　據(jù)明日國(guó)際公布，注入的物業(yè)資產(chǎn)皆屬于天倫集團(tuán)張氏家族張國(guó)明兒子張高濱所有。10個(gè)項(xiàng)目中，大部分已落成并剩下貨尾，只有廣州酒店項(xiàng)目及廣州白云區(qū)的別墅項(xiàng)目較為搶眼，估值分別達(dá)13億及12億元。全部項(xiàng)目合計(jì)，總可售樓面超過60萬(wàn)平方米，合共估值約60億元。去年全部項(xiàng)目合計(jì)虧損約7360萬(wàn)元，今年頭4個(gè)月卻變?yōu)閯刨?1.6億元。

　　明日國(guó)際將以38億元收購(gòu)該10個(gè)項(xiàng)目，當(dāng)中31億元以發(fā)行可換股債券支付，1.6億以承兌票據(jù)支付。同時(shí)，張氏家族還罕有地獲分5.4億元的現(xiàn)金。按明日國(guó)際09年年報(bào)顯示，至今年3月底止，公司尚有現(xiàn)金約6.4億元。

　　事實(shí)上，再借殼明日國(guó)際之前，天倫集團(tuán)旗下早有一個(gè)內(nèi)地的A股上市公司——天倫置業(yè)，該上市公司也是天倫集團(tuán)以借殼的方式取得。

　　天倫置業(yè)原名龍發(fā)股份，注冊(cè)地點(diǎn)在黑龍江哈爾濱，自1997年上市以來(lái)，天倫置業(yè)經(jīng)歷了兩次“易主”。2002年3月6日，天倫置業(yè)的控股方南都集團(tuán)和上海滬通信息雙雙將其所持股份，轉(zhuǎn)讓給廣州天倫房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，共計(jì)2857萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2．8元／股，天倫集團(tuán)由此成為了天倫置業(yè)的第一大股東。

　　借殼天倫置業(yè)完成后，天倫集團(tuán)當(dāng)時(shí)將位于廣州天河區(qū)的聯(lián)華大廈和28000平方米的土地注入了天倫置業(yè)。上述資產(chǎn)乃天倫集團(tuán)通過與與廣州軍區(qū)空軍房地產(chǎn)管理處及廣州軍區(qū)空軍住房發(fā)展中心簽訂協(xié)議的方式獲得。廣州業(yè)內(nèi)人士透露稱，天倫集團(tuán)實(shí)際控制人與廣州軍區(qū)等部門關(guān)系密切，并由此獲得了廣州的不少優(yōu)質(zhì)土地項(xiàng)目。

　　在實(shí)現(xiàn)了內(nèi)地A股上市之后，天倫置業(yè)也在一直計(jì)劃同時(shí)登陸港股市場(chǎng)，但受限于“3年內(nèi)連續(xù)盈利”的上市規(guī)則，天倫置業(yè)的赴港上市之路走的并不平坦。

　　此番能夠成功借殼明日國(guó)際，天倫集團(tuán)也算是完成了A+H股的雙層布局，也讓其由此成為繼2009年珠光地產(chǎn)借殼南方國(guó)際之后的又一宗成功借殼港股公司上市的房地產(chǎn)企業(yè)。

　　借殼難題

　　但畢竟，港股市場(chǎng)與內(nèi)地A股市場(chǎng)規(guī)則有異，完成借殼之后的天倫集團(tuán)恐怕還將面臨不少香港上市公司規(guī)則的限制。一名投資銀行界人士向觀點(diǎn)新媒體透露，目前在香港借殼上市并不是一件容易的事情，其困難度和復(fù)雜程度并不低于通過IPO發(fā)行新股。

　　該人士表示：“天倫集團(tuán)即便完成了明日國(guó)際的借殼，但其兩年內(nèi)還不能立刻將資產(chǎn)注入，如果天倫集團(tuán)執(zhí)意要將資產(chǎn)在兩年內(nèi)注入，那么其將要按照發(fā)行新股處理，履行發(fā)行招股書等義務(wù)。

　　據(jù)悉，港股市場(chǎng)該規(guī)定只要是由于過去不少質(zhì)素低劣的公司借殼上市，上市后又不銳意經(jīng)營(yíng)，反而利用上市地位不斷供股集資，甚至清盤倒閉，令小股民蒙受了損失。

　　因此，證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所等機(jī)構(gòu)近幾年來(lái)一直在加強(qiáng)對(duì)借殼上市活動(dòng)的監(jiān)管。2008年4月1日實(shí)施的新修訂《上市規(guī)則》，有關(guān)借殼上市就有兩條重要的規(guī)定，一是無(wú)論是主板或是創(chuàng)業(yè)板公司，只要被注入業(yè)務(wù)的資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn)的100%，都視為”非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)“，而須按新公司上市處理；二是新規(guī)則將注資的期限從取得控制權(quán)之后的12個(gè)月，延長(zhǎng)為取得控制權(quán)之后的24個(gè)月，才可注入資產(chǎn)，令注入資產(chǎn)變得更加困難。

　　根據(jù)《上市規(guī)則》所限，主板上市須符合：最少要提供3年的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，最近一年的盈利不得低于2,000萬(wàn)元，及前兩年的累計(jì)盈利不得低于3,000萬(wàn)元等要求。

　　也許正因?yàn)槁?lián)交所如此嚴(yán)厲的規(guī)定，所以在港股市場(chǎng)通過借殼方式完成上市的企業(yè)數(shù)量向來(lái)不多。該投行人士透露，近期有傳言聯(lián)交所還要繼續(xù)加大借殼上市的管理力度。

　　盡管借殼的過程如此繁瑣，但還是有少數(shù)企業(yè)試圖以此方式登錄聯(lián)交所，上述投行人士稱，主要是因?yàn)橥ㄟ^IPO上市有一個(gè)最大的不確定因素，那就是有些企業(yè)擔(dān)心新股認(rèn)購(gòu)不足從而導(dǎo)致上市失敗。

　　去年卓越地產(chǎn)就因?yàn)閾?dān)心認(rèn)購(gòu)不足而暫停了上市進(jìn)程。在中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)日益嚴(yán)厲的調(diào)控之下，投資者對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)更是小心謹(jǐn)慎，追捧程度與去年年底相比，明顯下降了不少。