盡管這次的重組方案在交易后上市公司控制權(quán)方面進(jìn)行了微調(diào)，兩大國(guó)有股東財(cái)務(wù)投資人的角色并未改變，上海格林蘭背后的職工持股會(huì)實(shí)質(zhì)管控上市公司仍是定局。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 如何將千億規(guī)模的綠地集團(tuán)裝入市值不到30億的殼里？這個(gè)大家期待已久的謎題現(xiàn)在終于有了最新進(jìn)展。

　　6月13日，上海金豐投資股份有限公司公告二董會(huì)議審議通過了與綠地集團(tuán)重組方案的相關(guān)議案并簽署了《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《補(bǔ)償協(xié)議》。

　　公告披露金豐重組方案最新細(xì)節(jié)，即金豐投資以全部資產(chǎn)及負(fù)債，與上海地產(chǎn)集團(tuán)持有的綠地集團(tuán)等額價(jià)值的股權(quán)進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團(tuán)或其指定的第三方主體承接。

　　這次的重組方案與今年3月份公布的重組預(yù)案大體一致，且仍是資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同步實(shí)施。

　　但細(xì)微的差別尤為值得關(guān)注，首先從交易價(jià)格來看，此次披露的擬置入資產(chǎn)交易價(jià)格為667.32億元，較此前公布的655億元預(yù)估價(jià)略有上升。

　　另外，從重組后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看。備受關(guān)注的上海格林蘭(職工持股會(huì))的持股比例從預(yù)案中的28.83%下降至28.79%；上海國(guó)資委旗下的上海地產(chǎn)集團(tuán)持股比例則由預(yù)案中的18.04%上升至18.20%。

　　公告稱，交易完成后，上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過30%。上述股東中沒有任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)對(duì)上市公司形成控制關(guān)系。

　　677億重組細(xì)節(jié)

　　上周五，金豐投資召開了董事會(huì)，審議通過了與綠地集團(tuán)重組方案的相關(guān)議案，同時(shí)還簽署了《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《補(bǔ)償協(xié)議》。

　　根據(jù)最新的重組方案，資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)將會(huì)同步實(shí)施。金豐投資以全部資產(chǎn)及負(fù)債與上海地產(chǎn)集團(tuán)持有的綠地集團(tuán)等額價(jià)值的股權(quán)進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團(tuán)或其指定的第三方主體承接。

　　此次交易中，擬置出資產(chǎn)凈資產(chǎn)評(píng)估值為22.13億元，較擬置出資產(chǎn)合并報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值21.87億元的增值額為2579.69萬元，增值率為1.18%。

　　上述資產(chǎn)參照資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值22.13億元，考慮到評(píng)估基準(zhǔn)日后上市公司擬實(shí)施分紅2125.11萬元，因而此次擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格為21.92億元。

　　與此同時(shí)，本次交易的擬注入資產(chǎn)為全體交易對(duì)方合計(jì)持有的綠地集團(tuán)100%股權(quán)，其權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為667.32億元，較賬面值增值58.60%，較此前公布的655億元預(yù)估價(jià)高出12.32億元。

　　另一方面，金豐投資將以5.54元/股的發(fā)行價(jià)格，向綠地全體股東非公開發(fā)行A股股票，購(gòu)買其持有的綠地集團(tuán)股權(quán)，此次發(fā)行股份總量為11,649,834,296股。其中向上海地產(chǎn)集團(tuán)購(gòu)買的股權(quán)為其所持綠地集團(tuán)股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。

　　根據(jù)公告，金豐投資將向上海城投總公司發(fā)行2,500,837,581股，向上海地產(chǎn)集團(tuán)發(fā)行2,012,394,199股，向中星集團(tuán)發(fā)行927,812,451股，向上海格林蘭發(fā)行3,503,741,870股，向天宸股份發(fā)行278,343,754股，向平安創(chuàng)新資本發(fā)行1,206,037,043股，向鼎暉嘉熙發(fā)行517,205,241股，向?qū)幉▍R盛發(fā)行465,112,627股，向珠海普羅發(fā)行122,071,374股，向國(guó)投協(xié)力發(fā)行116,278,156股。

　　據(jù)了解，金豐投資將于6月30日舉行股東大會(huì)，這次的重組方案在獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，還需要住房及土地管理相關(guān)政府主管部門，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　調(diào)整的格林蘭計(jì)劃

　　值得注意的是，這次的重組方案在交易后上市公司控制權(quán)方面進(jìn)行了微調(diào)。

　　由上海市國(guó)資委100%控股的上海地產(chǎn)集團(tuán)以及上海城投總公司，直接持有重組后上市公司18.20%以及20.55%的股權(quán)。與此同時(shí)，上海地產(chǎn)集團(tuán)還將透過其100%持股的中星集團(tuán)持有上市公司7.62%的股權(quán)。而上述股權(quán)比例在3月份公布的預(yù)案中分別為18.04%、20.58%以及7.63%。

　　這也就意味著，上海國(guó)資委旗下的三家國(guó)企對(duì)于重組后上市公司的持股比例由46.25%上升至了46.37%。

　　除此之外，上海格林蘭持股比例則由此前的28.83%下降至28.79%；其他股東持股比例由24.92%下降至24.83%。

　　對(duì)于上述股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，公告顯示，交易完成后，上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過30%，上述股東中沒有任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)對(duì)上市公司形成控制關(guān)系。因此，上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海城投總公司、上海格林蘭均不能被認(rèn)定為重組后上市公司的控股股東。

　　資料顯示，上海格林蘭投資企業(yè)（有限合伙），是為吸收合并上海綠地（集團(tuán)）有限公司職工持股會(huì)而設(shè)立的有限合伙企業(yè)，由綠地集團(tuán)管理層43人出資10萬元共同設(shè)立的，法定代表人是張玉良。

　　今年5月26日，上海格林蘭投資企業(yè)（有限合伙）已通過吸收合并上海綠地（集團(tuán)）有限公司職工持股會(huì)的方式成為綠地控股集團(tuán)有限公司股東，同時(shí)也成為此次交易的交易對(duì)方。

　　早在1997年，綠地就設(shè)立了職工持股會(huì)，彼時(shí)持有集團(tuán)18.88%的股權(quán)。后來經(jīng)過20多次增資擴(kuò)股，職工持股會(huì)對(duì)于該集團(tuán)股份最高持股比例曾達(dá)到58.77%。后來在今年年初引入平安和鼎暉之后，職工持股會(huì)的持股比例降至29.09%，當(dāng)時(shí)職工持股會(huì)成員共有982人。

　　然而有意思的是，盡管在這一次重組方案中，上海格林蘭對(duì)于上市公司的持股比例有所下降，但其28.79%的持股量仍未被超越，除了上海市國(guó)資委透過旗下兩大國(guó)有股東合計(jì)持有的46.37%。

　　不過，公告明確指出，上海市國(guó)資委并不參與企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，且其合計(jì)持股比例沒超過50%，不能對(duì)上市公司形成控制；此外，上述兩大國(guó)有股東是兩家相互獨(dú)立的主體，其作為財(cái)務(wù)投資人將來并不會(huì)實(shí)質(zhì)性介入上市公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

　　言外之意就是，兩大國(guó)有股東財(cái)務(wù)投資人的角色并未改變，上海格林蘭背后的職工持股會(huì)實(shí)質(zhì)管控上市公司仍是定局。