此次重組事項(xiàng)包括發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金兩部分。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 李雯露 停牌了近3個(gè)月的廣宇發(fā)展公布了資產(chǎn)重組預(yù)案，擬注入控股股東山東魯能集團(tuán)有限公司旗下房地產(chǎn)資產(chǎn)。至此，纏繞了魯能集團(tuán)多年的地產(chǎn)業(yè)務(wù)重組一事也終于有了眉目。

　　11月12日，天津廣宇發(fā)展股份有限公司公告，當(dāng)天該公司與魯能集團(tuán)、魯能置業(yè)以及世紀(jì)恒美于分別簽訂了《重組框架協(xié)議》。

　　125億注資

　　此次重組事項(xiàng)包括發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金兩部分。

　　根據(jù)公告，廣宇發(fā)展擬向魯能集團(tuán)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的重慶魯能34.50%的股權(quán)、宜賓魯能65.00%的股權(quán)、海南三亞灣100%的股權(quán)、海南英大100%的股權(quán)、魯能亙富100%的股權(quán)、順義新城80.71%的股權(quán)。

　　其同時(shí)向魯能集團(tuán)全資子公司魯能置業(yè)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的鼎榮茂華70.00%的股權(quán)；向世紀(jì)恒美發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的重慶魯能英大30.00%的股權(quán)。

　　目前，廣宇發(fā)展控股股東魯能集團(tuán)持有上市公司20.82%股權(quán)，上述交易完成后，魯能集團(tuán)直接間接持股比例上升至79.91%，標(biāo)的公司均將成為上市公司控股子公司，魯能置業(yè)、世紀(jì)恒美及特定投資者將成為該公司的股東。

　　與此同時(shí)，廣宇發(fā)展的業(yè)務(wù)覆蓋范圍也將由之前的重慶、宜賓等地，擴(kuò)大至北京、重慶、宜賓、濟(jì)南、?？凇⑷齺喌鹊貐^(qū)。

　　針對(duì)上述安排，廣宇發(fā)展方面表示，本次重組有利于避免魯能集團(tuán)與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。作為本公司控股股東，魯能集團(tuán)與本公司存在相同或相似業(yè)務(wù)。通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組，魯能集團(tuán)將符合條件的房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司，有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和提高上市公司持續(xù)發(fā)展能力。

　　除此之外，廣宇發(fā)展還擬以7.21元/股為底價(jià)，將向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易總金額的25%。

　　而本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為7.21元/股。目前，上述標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估和盈利預(yù)測(cè)審核工作尚未完成。截至今年8月31日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值合計(jì)約為124.84億元，預(yù)估增值率約為133.3%。據(jù)此計(jì)算，廣宇發(fā)展本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量約為17.31億股。魯能集團(tuán)、魯能置業(yè)及世紀(jì)恒美均做出承諾，通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組取得的股份，自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。

　　如若根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值124.84億元計(jì)算，募集配套資金總額將不超過(guò)41.61億元。根據(jù)募集配套資金上限和發(fā)行底價(jià)計(jì)算，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)5.77億股。

　　對(duì)此，廣宇發(fā)展于公告中表示，所募資金主要擬用于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目建設(shè)，以及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等。

　　重組始末

　　廣宇發(fā)展此番重組要追溯到2009年。

　　2009年12月25日，廣宇發(fā)展宣布，公司擬以9.88元/股向魯能集團(tuán)定向增發(fā)股份，發(fā)行數(shù)量最多不超過(guò)7億股，購(gòu)買(mǎi)其旗下包括海南魯能廣大置業(yè)、海南英大等7家房地產(chǎn)公司股權(quán)。

　　據(jù)中信建投彼時(shí)發(fā)布的研究報(bào)告，魯能集團(tuán)當(dāng)時(shí)計(jì)劃注入廣宇發(fā)展的房地產(chǎn)資產(chǎn)價(jià)值達(dá)69.16億元，這些資產(chǎn)將會(huì)為廣宇發(fā)展帶來(lái)213.31億的凈利潤(rùn)。

　　隨后的2010年6月28日，廣宇發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了這份非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案相關(guān)議案，議案有效期為12個(gè)月。

　　根據(jù)當(dāng)時(shí)的方案，廣宇發(fā)展將以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的方式向大股東魯能集團(tuán)定向增發(fā)6億股，估值59.29億元。

　　魯能集團(tuán)并計(jì)劃將其旗下7家房地產(chǎn)公司共計(jì)逾1000萬(wàn)平米的土儲(chǔ)注入廣宇發(fā)展，重組完成后，廣宇發(fā)展將獲得位于海南三亞、海口、澄邁等地約365.5平方米的二級(jí)開(kāi)發(fā)土地和298.8萬(wàn)平方米的一級(jí)土地開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

　　除此之外，魯能集團(tuán)還對(duì)廣宇發(fā)展有一份豐厚的承諾：魯能將不會(huì)在廣宇發(fā)展已展開(kāi)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的城市發(fā)展自己的地產(chǎn)業(yè)務(wù)。但若廣宇發(fā)展不足以在這些城市新增項(xiàng)目，魯能可以在這些城市取得新項(xiàng)目后優(yōu)先轉(zhuǎn)讓予廣宇發(fā)展。

　　而且，如果廣宇發(fā)展有意向進(jìn)入新的城市，而魯能在這個(gè)城市已有項(xiàng)目，魯能則同樣會(huì)優(yōu)先將該城市旗下項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓予上市公司。

　　然而，令人始料不及的是，2011年的一場(chǎng)調(diào)控，房企并購(gòu)重組被暫停，魯能集團(tuán)上述重組計(jì)劃被無(wú)奈擱置。

　　根據(jù)廣宇發(fā)展在2011年6月28日發(fā)布的公告，由于國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控，房企并購(gòu)重組被暫停，公司的重大資產(chǎn)重組方案未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，而公司2010年6月發(fā)行的非公開(kāi)發(fā)行股票有效期已過(guò)，非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重組方案相關(guān)決議自動(dòng)失效。

　　與之前的方案相比，此次重組最大的不同就在于提出了定向增發(fā)的再融資方案。

　　今年6月份，國(guó)務(wù)院召開(kāi)常務(wù)會(huì)議，研究部署加快棚戶區(qū)改造，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和民生改善。此舉被認(rèn)為管理層即將放開(kāi)房地產(chǎn)再融資。隨之，上市房企紛紛發(fā)布再融資方案。而廣宇發(fā)展也于8月7日起停牌，籌劃此次重大資產(chǎn)重組。

　　但直至目前，除迪馬股份一家房企再融資方案得到證監(jiān)會(huì)受理之外，尚未有其他房企的定增方案通過(guò)審批。

　　對(duì)此，廣宇發(fā)展在公告中強(qiáng)調(diào)，此次擬注入資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，受?chē)?guó)家宏觀政策調(diào)控影響較大，本次重大資產(chǎn)重組存在因宏觀調(diào)控政策變動(dòng)導(dǎo)致公司在6個(gè)月內(nèi)未能發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，而被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。