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　　11月20日，ST迪康(600466.SH)發(fā)布公告稱，選舉蒲太平為公司第三屆董事會董事長，前董事長曾鑒則出任總經(jīng)理。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，曾鑒讓出董事長之位也標志著ST迪康權(quán)杖將被轉(zhuǎn)移到重組方藍光集團。目前，藍光集團已經(jīng)代迪康集團占用上市公司的資金5000多萬元，而藍光集團下屬的藍光和駿地產(chǎn)股份公司(下稱“藍光地產(chǎn)”)總裁楊曉初等三人也被推選進入董事會。

　　11月24日，藍光集團一人士告訴記者，楊曉初目前還在北京溝通借殼ST迪康一事。

　　借殼ST迪康

　　藍光集團在本次重組中扮演白衣騎士的角色。

　　在迪康集團被曝出占用上市公司資金后，其控制人曾雁鳴被限制消費，后不得已出讓土地歸還占用上市公司的資金。此后，迪康集團開始與多個投資者接觸重組一事，包括重慶國恒投資公司等先后出現(xiàn)。

　　其后，有國資背景的成都工投公司希望可以介入ST迪康的重組，就在外界以為ST迪康重組將就此定局的時候，藍光集團突然殺出，并迅速介入。

　　藍光集團目前已經(jīng)發(fā)展成為以房地產(chǎn)開發(fā)為核心，以住宅開發(fā)和服務為主導，商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)為輔助，以綠色飲品開發(fā)為重要組成部分的戰(zhàn)略格局。藍光地產(chǎn)成立于1998年，是藍光集團下屬的控股公司，現(xiàn)有員工500余人，年開發(fā)能力達70余萬平方米。根據(jù)最新的統(tǒng)計，在今年前十月，藍光地產(chǎn)的銷售回款已經(jīng)突破30億元。該公司代表作有雍錦灣、凱麗濱江、米蘭香洲、香瑞湖、凱麗豪景、富麗錦城、富麗花城、紫檀山、皇后國際等。

　　2007年10月15日，迪康集團與四川藍光實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“藍光集團”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

　　藍光集團將受讓迪康集團持有的ST迪康66，853，500股股份，占上市公司總股本的37.65%。藍光集團也將取代迪康集團成為ST迪康的第一大股東。

　　首先，藍光集團向有關(guān)債權(quán)銀行出具《擔保函》，使得相關(guān)銀行債權(quán)人同意并經(jīng)有關(guān)法院決定對迪康集團持有的ST迪康全部股權(quán)暫緩拍賣。此后，藍光集團派出相關(guān)的中介機構(gòu)及有關(guān)人員，對上市公司與迪康集團展開相關(guān)盡職調(diào)查。

　　藍光集團則根據(jù)盡職調(diào)查所獲得的結(jié)果，決定是否受讓標的股份。若藍光集團決定受讓標的股份的，雙方應按照本協(xié)議確定的基本內(nèi)容，簽署具體的協(xié)議，包括但不限于詳盡的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、迪康集團所負銀行債務的重組協(xié)議，以及實施關(guān)于上市公司資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票的安排等。

　　藍光集團受讓標的股份而向迪康集團支付對價的方式為“承債”方式。藍光集團受讓標的股份的對價總額最高不超過5.7億元，對價的支付優(yōu)先順序為：迪康集團對上市公司的占用資金、銀行債務、政府債務、其他債務。

　　10月17日，ST迪康發(fā)布公告稱，“藍光集團于2007年10月17日代迪康集團向公司賬戶劃轉(zhuǎn)了資金51，973，836.34元。2007年10月18日，上述資金51，973，836.34已全部到達公司帳戶，至此公司的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金問題清理完成。”

　　協(xié)議還稱，協(xié)議生效后，迪康集團應采取一切可能的措施實現(xiàn)藍光集團提出的符合規(guī)定的上市公司董事會改組方案。

　　借殼助力對外擴張

　　一切都在按計劃進行。

　　11月2日，藍光地產(chǎn)總裁楊曉初先生、副總裁杜宏偉、田丹當選為ST迪康第三屆董事會董事候選人。

　　重組的具體內(nèi)容也已基本敲定。藍光集團將采用與上市公司進行資產(chǎn)置換，并以注入上市公司凈資產(chǎn)的總額與置出資產(chǎn)的差額部分認購上市公司定向增發(fā)股份的重組方案對上市公司進行重組。

　　置入資產(chǎn)的范圍為藍光集團擁有的房地產(chǎn)業(yè)務及相關(guān)資產(chǎn)，置出資產(chǎn)的范圍為上市公司的除現(xiàn)金以外的其他經(jīng)審計、評估的全部有形和無形資產(chǎn)及人員。藍光集團的房地產(chǎn)業(yè)務則全部在藍光地產(chǎn)之內(nèi)。

　　當?shù)亟ㄔO局的數(shù)據(jù)顯示，2006年藍光地產(chǎn)全年納稅1.27億元，創(chuàng)下成都市武侯區(qū)企業(yè)納稅的歷史紀錄。2007年藍光地產(chǎn)再創(chuàng)佳績，截至1-10月納稅已達1.91億元，其中所得稅部分為1.61億元，年終將突破2億大關(guān)。

　　一般而言，地產(chǎn)企業(yè)的所得稅率為33%，以此推算，藍光地產(chǎn)2007年的稅前利潤大約為6億元。ST迪康目前的總股本為17560萬股，如果重組在2007年完成，以ST迪康目前的股本簡單計算，其每股收益將高達2.28元/股。

　　萬科A(000002.SZ)2006年每股凈利潤為0.49元，2007年前三季度為0.29元。金融街(000402.SZ)2006年的每股凈利潤為0.49元，2007年前三季度為0.41元。

　　其實，藍光地產(chǎn)一直有IPO的打算，早在2004年，藍光地產(chǎn)就被四川省有關(guān)部門確定為2004年改制上市重點培育企業(yè)，是惟一一家專業(yè)地產(chǎn)企業(yè)。

　　“IPO需要太多時間，況且，從目前已經(jīng)公布的情況看，監(jiān)管層并不認同地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)IPO。”正合地產(chǎn)機構(gòu)董事長毛勇介紹。

　　“藍光地產(chǎn)借殼上市，希望最終完成布局全國的戰(zhàn)略。”毛勇說。日前，藍光地產(chǎn)已經(jīng)在重慶拿下一塊400畝的土地，邁出其擴張第一步。

　　“這是一個漂亮的交易。”毛勇如此評價交易對重組各方的影響。